I PK 588/03

Wyrok z dnia 27 października 2004 r. I PK 588/03 Opracowany przez radę nadzorczą spółki akcyjnej regulamin premiowa- nia członków jej zarządu nie stanowi źródła prawa pracy w rozumieniu art. 9 k.p. Jego moc wiążąca wynika stąd, że jednostronne oświadczenie woli działa- jącej w imieniu pracodawcy rady nadzorczej uzupełnia treść stosunku pracy członka zarządu w zakresie warunków jego wynagradzania. Przewodniczący SSN Herbert Szurgacz (sprawozdawca), Sędziowie SN: Zbigniew Hajn, Andrzej Kijowski. Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 27 października 2004 r. sprawy z powództwa Mirona T. przeciwko „P.” SA w W. o odszkodowanie i premię, na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 11 czerwca 2003 r. [...] 1. z m i e n i ł zaskarżony wyrok w punkcie 1 w zakresie dotyczącym premii regulaminowej w ten sposób, że w tej części oddalił apelację strony pozwanej, w po- zostałym zakresie oddalił kasację, 2. zasądził od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 6.000 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego U z a s a d n i e n i e Powód Miron T. pozwem z 8 czerwca 2000 r. wystąpił przeciwko P. SA w W. o ustalenie, że umowa o pracę uległa rozwiązaniu z dniem 31 sierpnia 2000 r. oraz o zasądzenie kwoty 1.480.011,85 zł stanowiącej równowartość 254.193 USD tytułem odszkodowania za odwołanie go z funkcji prezesa zarządu pozwanej Spółki przed upływem kadencji. W piśmie procesowym z dnia 1 września 2000 r. powód rozsze- rzył powództwo wnosząc o zasądzenie dalszej kwoty 162.197,17 zł tytułem premii regulaminowej. Strona pozwana P. SA w W. wnosiła o oddalenie powództwa w całości. 2 Wyrokiem z dnia 4 grudnia 2002 r. Sąd Okręgowy w Warszawie ustalił, że umowa o pracę łącząca strony z dnia 4 sierpnia 1999 r. uległa rozwiązaniu w dniu 31 sierpnia 2000 r. oraz nakazał P. SA w W. wydanie Mironowi T. świadectwa pracy uwzględniającego tak ustaloną datę zakończenia stosunku pracy, a także zasądził od strony pozwanej na rzecz powoda 518.400 zł oraz 162.197,17 zł; obie kwoty z usta- wowymi odsetkami od dnia 1 września 2000 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 25.000 zł tytułem zwrotu kosztów procesu . Sąd Okręgowy ustalił, że powód po wybraniu go na kolejną kadencję do za- rządu zawarł z pozwaną Spółką w dniu 4 sierpnia 1999 r. umowę o pracę, którą po- wierzono mu pełnienie obowiązków prezesa zarządu - Dyrektora Generalnego P. SA. Umowa została zawarta na okres do upływu kadencji zarządu wybranego na lata 1999-2002 r. Umowa nie wskazała kwoty wynagrodzenia, ustalając zasadę jego waloryzacji dwukrotnie w ciągu roku (od 1 stycznia oraz od 1 lipca). Umowa o pracę zastrzegła dla powoda odprawę pieniężną w przypadku odwołania go z funkcji pre- zesa zarządu - Dyrektora Generalnego przed upływem okresu, na jaki umowa zo- stała zawarta. Odprawa została określona w wysokości wynagrodzenia, jakie powód otrzymałby do końca roku, na jaki została zawarta umowa, nie mniej jednak niż w wysokości dwunastomiesięcznego wynagrodzenia. Na posiedzeniu rady nadzorczej w dniu 22 grudnia 1999 r. zapadła uchwała o przyznaniu zarządowi nagrody specjalnej za bardzo dobre wyniki w restrukturyzacji P. SA, a ponadto powołana została komisja, której zadaniem było ustalenie ewentu- alnych zasad premiowania zarządu. Komisja ustaliła zasady wynagradzania człon- ków zarządu obowiązujące od 1 stycznia 2000 r. i określiła wynagrodzenie miesięcz- ne zasadnicze dla prezesa Mirona T. w kwocie 10.000 USD oraz dla viceprezesa i członków zarządu. Nadto komisja określiła premię za wyniki ekonomiczne obliczoną dla całego zarządu w oparciu o wzrost wartości akcji Spółki na giełdzie w danym roku w stosunku do roku poprzedniego. Komisja upoważniła przewodniczącego rady nad- zorczej do wprowadzenia wymienionych zmian do kontraktów członków zarządu. Dnia 17 lutego 2000 r. komisja przyjęła regulamin premiowania zarządu Spółki P. SA zawierający postanowienie, iż wchodzi on w życie z dniem podpisania i obowiązuje poczynając od 2000 r. W tym samym dniu przewodniczący rady nadzorczej S.J. podpisał aneks do umowy o pracę z powodem przewidujący wynagrodzenie zasad- nicze miesięczne w kwocie 10.000 USD oraz premię naliczoną zgodnie z regulami- nem z dnia 17 lutego 2000 r. 3 W styczniu 2000 r. Spółka Y.S. ogłosiła wezwanie na zakup akcji pozwanego P. SA. Mimo kontrakcji podjętej przez zarząd strony pozwanej, wymieniona Spółka wykupiła 11% akcji P. Na posiedzeniu rady nadzorczej 21 kwietnia 2000 r. powód został odwołany z zarządu. Pismem z dnia 5 maja 2000 r. podpisanym przez dwóch wiceprezesów zarządu. Pozwana spółka poinformowała powoda, że w związku z odwołaniem go z funkcji prezesa zarządu w dalszym ciągu pozostaje w mocy umowa o pracę z 4 sierpnia 1999 r. w zakresie pełnienia obowiązków Dyrektora Generalne- go Spółki za wynagrodzeniem 10.000 USD oraz premią według regulaminu premio- wania. W okresie od 8 maja do 12 czerwca 2000 r. powód wykorzystywał urlop wy- poczynkowy, a następnie do dnia 14 sierpnia 2000 r. przebywał na zwolnieniu lekar- skim. Po upływie zwolnienia lekarskiego powód nie stawił się do pracy. Strona po- zwana nie wydała powodowi świadectwa pracy. Na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy pozwanej spółki w dniu 31 stycznia 2001 r. dokonano szeregu istotnych zmian w statucie spółki. Uchwałą nr 95/01 doko- nano zmiany § 17 ust. 1 statutu wprowadzając nowy przepis o treści: zarząd Spółki składa się z dwóch do pięciu osób, w tym : prezesa i do dwóch wiceprezesów. Człon- ków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza. Kadencja zarządu trwa 2 lata. Dnia 29 czerwca 2001 r. odbyło się kolejne walne zgromadzenie zatwierdzające sprawozdanie za rok obrotowy 2000 r. Na tym zgromadzeniu skwitowano działanie zarządu wobec upływu 2 lat od wyboru i dokonano wyboru nowych członków zarządu na kolejną kadencję. Sąd Okręgowy podkreślił, że stosownie do przepisów Kodeksu handlowego członek zarządu może wykonywać powierzone mu obowiązki w oparciu o umowę o pracę, a umowa taka może zawierać postanowienia stanowiące podstawę roszczeń odszkodowawczych w wypadku jej rozwiązania. Roszczenia te dotyczą jedynie skut- ków nawiązania i rozwiązania stosunku pracy. Natomiast nie można umową o pracę ograniczać uprawnień rady nadzorczej do odwoływania i powoływania członków za- rządu. Niezgodne z prawem jest zastrzeżenie wypłaty odszkodowania w przypadku odwołania z zarządu lub niepowołanie określonej osoby na kolejną kadencję zarzą- du. Są to wyłącznie uprawnienia rady nadzorczej (walnego zgromadzenia), których wykonanie nie może być ograniczone konsekwencjami finansowymi dla spółki. W świetle takiego stanu prawnego umowa o pracę została wadliwie sporządzona, bo- wiem zapewnia odprawę w przypadku odwołania lub niepowołania na prezesa za- rządu. Analizując całość umowy - a zwłaszcza jej § 10 - Sąd Okręgowy doszedł do 4 wniosku, że odwołanie z funkcji zostało powiązane z rozwiązaniem umowy o pracę. Postanowienia umowy należy interpretować w ten sposób, że odprawa z § 9 pkt 1 umowy przysługuje nie w związku z samym odwołaniem, lecz dokonanym w wyniku tej decyzji rady rozwiązaniem stosunku pracy. Umowa o pracę z powodem została zawarta na czas określony i nie przewidziała w swej treści możliwości jej wcześniej- szego rozwiązania za wypowiedzeniem przez jedną ze stron. W konsekwencji brak było podstaw prawnych do zaproponowania powodowi nowych warunków pracy jako, że oświadczenie takie w swojej istocie jest wypowiedzeniem zmieniającym skutkują- cym przy nieprzyjęciu zaproponowanych warunków definitywne zakończenie stosun- ku pracy. Stosunek pracy powoda mógł być kontynuowany jedynie wówczas gdyby zgodził się on objąć funkcję dyrektora generalnego. Wówczas doszłoby do zmiany treści umowy o pracę za porozumieniem stron. Strona pozwana nie złożyła powodo- wi oświadczenia o rozwiązaniu z nim umowy o pracę po odwołaniu go z funkcji pre- zesa zarządu. Pismo strony pozwanej z dnia 5 maja 2000 r. należy rozumieć jako propozycję nowych warunków pracy, których powód nie przyjął. Umowa o pracę ule- gła rozwiązaniu z tej przyczyny, a także wobec faktycznego niestawiennictwa powo- da do siedziby Spółki po upływie zwolnienia lekarskiego, tj. z dniem 31 sierpnia 2000 r. Umowa z dnia 4 sierpnia1999 r. nie mogła obowiązywać. Przestała obowiązywać po odwołaniu z funkcji Prezesa, a do wykonywania pracy na nowych warunkach po- wód nie przystąpił; nowa umowa nie zaczęła obowiązywać. Uwzględniając trzymie- sięczny okres wypowiedzenia warunków umowy, zakończenie stosunku pracy nastą- piło 31 sierpnia 2000 r. Umowa o pracę z punktu widzenia prawa jest ważna. Zgodnie z art. 374 k.h. w umowach pomiędzy Spółką a członkami zarządu re- prezentuje spółkę rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie akcjonariuszy P. SA w dniu 31 maja 1995 r. zatwierdziło regulamin pracy Rady Nadzorczej P. SA. Paragraf 4 regulaminu stwier- dza, że do obowiązków prezesa rady należy zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z prezesem zarządu - dyrektorem generalnym i pozostałymi członkami zarzą- du. Zawieranie umów o pracę oznacza ustalanie ich pełnej treści. Jest powszechną regułą w spółkach prawa handlowego, że umowy o pracę członków zarządu zawie- rają dodatkowe zapisy dotyczące odszkodowania w przypadku przedterminowego rozwiązania umowy czy też odszkodowania w związku z zakazem działalności kon- kurencyjnej i udzielone pełnomocnictwo nie zawiera żadnych ograniczeń, nie za- strzega np. akceptacji rady nadzorczej co do określonych postanowień umownych. 5 Umowa o pracę powoda została zawarta do upływu kadencji zarządu wybra- nego na okres 1999-2002 r. Z uwagi na skutecznie przeprowadzoną zmianę statutu upływ kadencji zarządu nastąpił 29 czerwca 2001 r. Wobec sformułowania § 8 umowy o pracę powoda, ta data jest datą zakończenia jego umowy. Umowa nie oznaczyła okresu jej funkcjonowania konkretnymi datami, operując określeniem: „okres do upływu Kadencji Zarządu". Z tych przyczyn powodowi przysługuje na pod- stawie § 9 pkt 2 odszkodowanie w wysokości dwunastomiesięcznego wynagrodze- nia, bowiem jego stosunek pracy ustał przed upływem kadencji (zgodnie z ustale- niem dokonanym w sprawie niniejszej 31 sierpnia 2000 r.). W ocenie Sądu Okręgowego regulamin premiowania z dnia 17 lutego 2000 r. jest wiążącym aktem w zakresie, który normuje. Wynagrodzenie obejmuje bowiem różne składniki, w tym premie . W tych okolicznościach powodowi w ramach odprawy przysługuje także premia za pierwsze półrocze 2000 r. Apelację od powyższego wyroku złożyły obie strony. Powód zaskarżył wyrok w części (odnośnie kwoty 609.700,68 zł) zarzucając przyjęcie przez Sąd pierwszej instancji błędnej interpretacji wiążącej strony umowy, polegającej na rażącym naruszeniu art. 65 § 2 k.c. oraz przyjęcie błędnego kursu przeliczeniowego dolara USA do złotego, polegające na przyjęciu kursu z dnia 21 sierpnia 2000 r. zamiast kursu właściwego z dnia 1 września 2000 r. Strona pozwana zaskarżyła wyrok w części dotyczącej zasądzenia od pozwa- nego na rzecz powoda kwot 518.400 zł i 162.197,17 zł z ustawowymi odsetkami od 1.09.2000 r. oraz kosztów procesu. Pozwany zarzucił wyrokowi naruszenie prawa materialnego, tj. przepisu art. 374 k.h. oraz sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału. Pozwany wnosił o zmianę wyroku w zaskar- żonym zakresie i oddalenie powództwa. Wyrokiem z dnia 11 czerwca 2003 r. Sąd Apelacyjny-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie rozpoznając apelację strony pozwanej uznał ją za zasad- ną, aczkolwiek nie podzielił stanowiska apelującego, że Rada Nadzorcza nie podjęła wiążącej uchwały w sprawie upoważnienia prezesa Rady Nadzorczej do ustalenia istotnych warunków umowy o pracę z powodem. Rada Nadzorcza w pozwanej Spółce działała na podstawie przepisów Kodeksu handlowego, statutu Spółki oraz regulaminu pracy zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Z § 1 pkt h regulaminu pracy wynika, że rada nadzorcza powołuje i odwołuje członków za- rządu i prezesa zarządu. Jednocześnie w tym samym regulaminie (§ 4 pkt 2) do 6 obowiązków przewodniczącego rady zaliczono zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z prezesem zarządu - dyrektorem generalnym, z upoważnienia rady nadzor- czej. Rada nadzorcza w uchwale Nr 83/99 z dnia 3 sierpnia 1999 r., powołując się na § 4 pkt 2 regulaminu pracy, zobowiązała prezesa rady nadzorczej do zawarcia z pre- zesem zarządu - dyrektorem generalnym umowy o pracę i ustalenia wynagrodzenia za pracę. Powyższa uchwała nie zawierała żadnego ograniczenia dla przewodniczą- cego rady nadzorczej przy zawieraniu umowy o pracę z powodem. Umowa o pracę mogła zatem zawierać oprócz podstawowych elementów wynikających z Kodeksu pracy, dodatkowe korzystne dla powoda warunki pracy, co jest zgodne z art. 18 § 1 k.p. Zawarcie zatem w umowie o pracę z dnia 4 sierpnia 1999 r. i aneksie do tej umowy obowiązującym od 1 stycznia 2000 r. dodatkowego uprawnienia dla powoda w postaci wypłaty odprawy pieniężnej Sąd Apelacyjny uznał za ważne i zgodne z treścią uchwały Nr 83/99. Uprawnienie do odprawy pieniężnej gwarantowała umowa o pracę, a zatem wynikało ono z łączącego strony stosunku pracy, a nie ze stosunku członkostwa w zarządzie pozwanej Spółki. Prawo do odprawy mogło powstać dopie- ro z chwilą rozwiązania umowy o pracę łączącej strony, a nie z chwilą odwołania powoda z funkcji prezesa zarządu pozwanej. W § 9 ust. 2 umowy jasno określono, iż odprawa jest równoważna wynagrodzeniu, jakie otrzymałby powód do końca okresu, na jaki została zawarta umowa o pracę, z czego wynika, że wymagalność odprawy została powiązana ściśle z rozwiązaniem stosunku pracy. Jeżeli umowa o pracę łą- czyłaby nadal strony, takie wynagrodzenie powód otrzymywałby bowiem na bieżąco. Nietrafnie zatem powód wywodzi swoje prawo do odprawy z samego faktu odwołania go ze składu zarządu pozwanej Spółki, co prawidłowo stwierdził Sąd Okręgowy. Sąd Apelacyjny uznał, że Sąd pierwszej instancji nietrafnie jednak przyjął, że rozwiązanie stosunku pracy z powodem w okolicznościach faktycznych tej sprawy dokonane zostało w takich warunkach, które mogły spowodować nabycie przez po- woda uprawnień do odprawy. Warunek określony w § 9 ust. 1 umowy o pracę rozu- mieć należy bowiem jako rozwiązanie stosunku pracy spowodowane wyłącznie od- wołaniem powoda ze stanowiska prezesa zarządu przed upływem kadencji, jako że umowę o pracę zawarto właśnie na okres kadencji zarządu. Jedyną przesłanką uza- sadniającą uprawnienie do odprawy było zaś określone w § 9 ust. 1 umowy odwoła- nie przed upływem kadencji. Ponieważ z przyczyn wskazanych wyżej samo odwoła- nie ze składu zarządu nie mogło skutkować prawem do odprawy, stwierdzić należy, iż świadczenie to należne byłoby powodowi tylko wówczas, gdyby odwołanie ze 7 składu zarządu spowodowało rozwiązanie stosunku pracy. Zapis ten stanowił więc swoistą ochronę powoda przed nagłą utratą zatrudnienia z powodu odwołania go ze stanowiska prezesa zarządu, co zgodnie z przepisami obowiązującymi w prawie handlowym może nastąpić w każdym czasie, a zgodnie z przepisami obowiązującymi w prawie pracy jest uzasadnioną przyczyną wypowiedzenia umowy o pracę dotyczą- cej wykonywania pracy na stanowisku członka zarządu. Odwołanie członka zarządu ze składu tego organu z reguły łączy się z rozwiązaniem stosunku pracy, ale takiego skutku spowodować nie musi. Zgodnie bowiem z art. 368 Kodeksu handlowego, obowiązującego w dacie odwołania powoda ze składu zarządu, odwołanie członków zarządu , w żaden sposób nie uwłacza ich roszczeniom ze stosunku pracy. Pozwana nie podjęła kroków zmierzających do rozwiązania umowy o pracę z powodem po odwołaniu go ze składu zarządu, a wręcz przeciwnie skłonna była utrzymać ten sto- sunek pracy. Sąd Apelacyjny przyjął, że to powód własnym działaniem doprowadził do roz- wiązania stosunku pracy. Pomimo wyraźnego oświadczenia pozwanej z dnia 5 maja 2000 r. o dalszej mocy obowiązującej umowy o pracę z dnia 4 sierpnia 1999 r. i zo- bowiązania go przez pozwaną do świadczenia pracy na stanowisku dyrektora gene- ralnego z dotychczasowym wynagrodzeniem w kwocie 10.000 USD miesięcznie, po wykorzystaniu urlopu i zwolnienia lekarskiego, powód przestał świadczyć pracę, uznając propozycję pracodawcy za degradującą go. Nawet w tej sytuacji pozwana nie podjęła czynności zmierzających do rozwiązania stosunku pracy z powodem. Dopiero wyrokiem Sądu Okręgowego ustalono datę rozwiązania stosunku pracy na dzień 31 sierpnia 2000 r. Wyrok Sądu pierwszej instancji w tej części jest prawomoc- ny, bowiem żadna ze stron go nie zaskarżyła. Sąd pierwszej instancji nie wskazał jednak trybu, w jakim doszło do rozwiązania stosunku pracy z powodem z tą datą. Do rozwiązania stosunku pracy z powodem nie doszło wyłącznie z tytułu odwołania go ze składu zarządu przed upływem kadencji, dlatego też wbrew stanowisku Sądu Okręgowego, powód nie nabył prawa do odprawy określonej w § 9 ust. 1 i 2 umowy o pracę, w związku z czym apelację pozwanego w tej części uznać należy za uzasad- nioną. Trafnie też skarżący zarzuca brak przesłanek do zasądzenia na rzecz powoda premii. Zdaniem Sądu Apelacyjnego projekt nowych zasad premiowania członków zarządu winien być przedstawiony Radzie Nadzorczej, która mogła zadecydować o wprowadzeniu go w życie uchwałą podjętą na posiedzeniu. Zapis zawarty w pkt 9 8 regulaminu, z którego wynikało, iż uruchomienie wypłaty premii nie wymaga odrębnej zgody Rady Nadzorczej stanowił więc przekroczenie uprawnień nadanych komisji uchwałą Rady Nadzorczej, a zatem nie mógł stanowić samodzielnej podstawy do uruchomienia wypłaty premii. Takiej oceny nie zmienia również - wbrew stanowisku Sądu pierwszej instancji - upoważnienie prezesa Rady Nadzorczej do zawierania umów o pracę z członkami zarządu i określania zasad ich wynagradzania. Upoważ- nienie prezesa Rady Nadzorczej sprowadzało się do przyznania członkom zarządu premii zgodnie z regulaminem premiowania w formie podpisania za pracodawcę aneksu do umowy o pracę, co mogłoby jednakże nastąpić dopiero wówczas, gdyby taki regulamin został wprowadzony w życie zgodnie z obowiązującymi przepisami. Należy zatem uznać, że regulamin premiowania nie miał mocy wiążącej, nie został wprowadzony do stosowania, a zatem nie mógł stanowić podstawy wypłaty premii dla powoda. W kasacji od wyroku Sądu Apelacyjnego powód zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj. art. 89 k.c. w związku z art. 3531 k.c., art. 300 k.p. i art. 30 § 1 pkt 1 oraz art. 3531 k.c. w związku z art. 65 § 2 k.c. i art. 300 k.p., a także naruszenie art. 11 k.p. w związku z art. 22 § 1 k.p., art. 33 k.p. i art. 42 § 1 i 3 k.p. oraz art. 374 k.h. w związku z art. 353 § 1 k.c., art. 386 § 1 k.h. i art. 300 k.p. W związku z powyższym wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku oraz zmianę poprzedzającego go wyroku Sądu Okręgowego z dnia 4 grudnia 2002 r. przez zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kwoty 1 290 297, 85 zł wraz z ustawowymi odsetkami. Zdaniem skarżącego kluczowym zagadnieniem w sprawie jest kwestia cha- rakteru prawnego odprawy zastrzeżonej w umowie o pracę prezesa zarządu spółki kapitałowej na wypadek odwołania go ze stanowiska. Skarżący nie zgadza się ze stanowiskiem Sądu Apelacyjnego, że skoro uprawnienie do odprawy gwarantowała umowa o pracę, to należy przyjąć, że wynika ono z łączącego strony stosunku pracy. Należy mianowicie przyjąć istnienie ścisłego związku między stosunkiem organiza- cyjnym, w którym pozostaje prezes zarządu, a stosunkiem pracy. Wygaśnięcie jed- nego z nich wpływa na wygaśnięcie drugiego. Skarżący powołuje się na orzecznic- two Sądu Najwyższego, które - jego zdaniem - potwierdza istnienie tego ścisłego związku. Odwołanie ze stanowiska prezesa powinno więc skutkować rozwiązaniem stosunku pracy. Ponieważ umowa o pracę z powodem została zawarta na czas okre- ślony, nie podlegała ona wypowiedzeniu. Stanowisko Sądu Apelacyjnego, że doszło do rozwiązania umowy w sposób dorozumiany jest dowolne, a nawet pozostaje w 9 sprzeczności z takimi bezspornymi faktami, jak odebranie powodowi dotychczaso- wych narzędzi pracy (udostępnienie samochodu służbowego, komórka), a także bra- kiem sprecyzowania obowiązków powoda w okresie po odwołaniu go ze stanowiska prezesa. Niezależnie od tego skarżący jest zdania, że tryb rozwiązania umowy nie podważa prawa do odprawy ponieważ należała się ona powodowi na wypadek sa- mego odwołania ze stanowiska prezesa zarządu. Wreszcie, zdaniem skarżącego, nietrafne jest stanowisko Sądu Apelacyjnego w kwestii prawa do premii, w szczegól- ności pogląd tego Sądu jakoby regulamin premiowania zarządu wymagał dla swojej ważności akceptacji rady nadzorczej. Upoważnienie komisji do ustalenia regulaminu jest w pełni zgodne z art. 386 § 1 k.h. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Sformułowania umowy o pracę o pełnienie „obowiązków Prezesa Zarządu - Dyrektora Generalnego P. SA” zawartej między powodem a strona pozwaną nie są wzorem precyzji, między innymi w zakresie uregulowania prawa do odprawy. Doko- nując interpretacji jej postanowień Sąd Apelacyjny trafnie uwzględnił szerszy kon- tekst statusu prawnego osób pełniących funkcję członków zarządu spółek kapitało- wych, w tym przewodniczącego zarządu spółki akcyjnej. Osoba taka pozostaje z re- guły ze spółką w dwóch stosunkach prawnych: stosunku organizacyjnym i stosunku pracy, względnie stosunku prawnym zlecenia. W wyroku z dnia 7 stycznia 2000 r. (I PKN 404/99) Sąd Najwyższy uznał, że stosunek pracy jest odrębnym stosunkiem prawnym od członkostwa w zarządzie. Funkcja przewodniczącego zarządu spółki kapitałowej może być pełniona nieodpłatnie (honorowo), zwykle jednak, w związku z powierzeniem takiej osobie określonego zakresu zadań, z członkiem zarządu jest zawierana umowa na wykonywania funkcji. Jak wskazano, może to być umowa o pracę lub umowa cywilnoprawne zlecenia (kontraktu menedżerskiego). Stosownie do art. 368 k.h. członkowie zarządu mogą być w każdej chwili odwołani, co jednak nie uwłacza ich roszczeniom z umowy o pracę. Oznacza to, iż odwołanie członka (człon- ków) zarządu rozwiązuje jedynie stosunek organizacyjny, nie wywiera natomiast au- tomatycznie skutków prawnych w zakresie rozwiązania umowy o pracę i nie pozba- wia członka zarządu roszczeń z tego tytułu. Stosunek pracy trwa w dalszym ciągu. Odwołanie może natomiast stanowić podstawę późniejszego (a nawet równoczesne- go z odwołaniem) rozwiązania stosunku pracy za wypowiedzeniem lub nawet bez 10 wypowiedzenia (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 kwietnia 1989 r., I PKN 3/99, OSNAPiUS 2000 nr 12, poz. 460). Powołane przez skarżącego w kasacji orze- czenia Sądu Najwyższego, z których miałoby wynikać utrwalone stanowisko Sądu Najwyższego o istnieniu ścisłego związku między odwołaniem ze stanowiska (funk- cji) a rozwiązaniem stosunku pracy, zostały nietrafnie zinterpretowane. Z wszystkich powołanych orzeczeń wynika stanowisko Sądu Najwyższego, że odwołanie stanowi jedynie przyczynę, która może uzasadniać rozwiązanie stosunku pracy; z odwołania nie wynika natomiast obowiązek pracodawcy rozwiązania stosunku pracy. Niewątpliwie, z zatrudnieniem w charakterze członka organu osoby prawnej wiąże się wzmożone ryzyko utraty miejsca pracy, a także – przeciętnie - większe trudności w znalezieniu adekwatnego nowego miejsca pracy. Materialnym zabezpie- czeniem na wypadek zaistnienia takiej sytuacji są przewidziane w umowach klauzule o odszkodowaniu w związku z utratą miejsca pracy. Klauzula § 9 umowy o pracę za- wartej między powodem a strona pozwaną mieści się w tej kategorii umownych uzgodnień. Klauzula § 9 umowy nie wiąże się z utratą stanowiska (funkcji), ale zwią- zana z nim utrata miejsca pracy. Umowa bowiem z jednej strony określa czas jej trwania do upływu kadencji (1999-2002), a z drugiej - przewiduje prawo do odprawy w przypadku „odwołania Prezesa Zarządu - Dyrektora Generalnego przed upływem okresu, na jaki umowa niniejsza została zawarta”. Sformułowanie to należy rozumieć jako przyznanie prawa do odprawy w związku z utratą pracy przed czasem określo- nym w umowie, a nie jako odszkodowanie z tytułu samego pozbawienia stanowiska (funkcji) prezesa zarządu, które nie przekłada się automatycznie w ustanie stosunku pracy (zatrudnienia). Ponadto z postanowienia umowy wynika, że prawo do odprawy zostało związane z utratą pracy z przyczyn leżących po stronie pracodawcy. Kasacja nie zawiera zarzutu naruszenia przepisów postępowania. W rozpo- znawanej sprawie Sąd Apelacyjny ustalił, że powód, po odwołaniu ze stanowiska (funkcji), otrzymał propozycję pracy u strony pozwanej na dotychczasowych warun- kach finansowych (zakres czynności miał zostać ustalony osobno), został nawet we- zwany do stawienia się do pracy, ale pracy nie podjął (pisma z dnia 5 maja oraz z dnia 17 sierpnia 2000 r.). W sumie Sąd Apelacyjny uznał, że do ustania zatrudnienia doszło z przyczyn leżących wyłącznie po stronie powoda. W świetle § 9 umowy o pracę należało więc przyjąć, iż powód nie nabył prawa do nagrody. W tym zakresie kasacja strony pozwanej nie zawiera usprawiedliwionych zarzutów w związku z czym podlegała oddaleniu. 11 Co się tyczy prawa do premii kasacja trafnie podniosła, że warunki premii zo- stały skutecznie wprowadzone do umowy o pracę powoda. Nie jest trafne stanowisko Sądu Apelacyjnego, że skoro rada nadzorcza uchwałą z dnia 22 grudnia 1999 r. upoważniła (delegowała) trzech swoich członków do „ewentualnego ustalenia no- wych zasad premiowania zarządu”, to oznacza to jedynie zobowiązanie do rozpo- znania konieczności oraz możliwości wypracowania nowych zasad i opracowania ich na piśmie; nie było to tożsame z uprawnieniem do wprowadzenia w życie opracowa- nego przez siebie regulaminu. W pierwszym rzędzie należy zwrócić uwagę, że protokół posiedzenia rady nadzorczej w istotnym dla rozpoznawanej sprawy fragmencie ma brzmienie: „w kon- sekwencji podjętej uchwały pod przewodnictwem Pana Prezesa J., została utworzo- na komisja, której zadaniem jest ustalenie ewentualnie nowych zasad premiowania Zarządu P. SA.” Wynika z niego, że zadaniem zespołu było rozważenie celowości ustalenia nowych zasad premiowania, a w razie pozytywnej konkluzji - ustalenie tych zasad. W żadnym razie nie wynika z niego, jak przyjął Sąd Apelacyjny, że zespół miał opracować nowe zasady premiowania w znaczeniu jedynie propozycji, których ewentualne wprowadzenie należało do rady nadzorczej. Wymieniony zespół przygo- tował nowe zasady premiowania (łącznie z nowymi zasadami wynagrodzenia człon- ków zarządu strony pozwanej), które zostały ujęte w regulaminie premiowania, sta- nowiącym załącznik do protokołu komisji. Stanowisko Sądu Apelacyjnego, że regu- lamin ten dla uzyskania mocy obowiązującej (wiążącej) musiałby zostać wprowa- dzony w życie „zgodnie z obowiązującymi przepisami” - nie jest trafne. Pomijając okoliczność, że Sąd Apelacyjny nie wskazał, jakie miałyby to być obowiązujące prze- pisy, należy podkreślić, że regulamin ten nie miał charakteru źródła prawa ponieważ nie był oparty na ustawie (art. 9 k.p.). Jego moc wiążąca (obowiązująca) wynikała stąd, że było to jednostronne oświadczenie woli pracodawcy w zakresie warunków przyznania członkom zarządu dodatkowego świadczenia w postaci premii, które, wzbogacając warunki płacowe, uzupełniało treść stosunków pracy członków zarządu. Weszło ono do treści stosunku pracy powoda na podstawie aneksu do umowy o pracę ustalającego wynagrodzenie zasadnicze powoda oraz premię naliczaną zgod- nie z regulaminem premiowania. Do złożenia w imieniu pracodawcy - strony pozwa- nej oświadczenia woli w tym zakresie był upoważniony przewodniczący rady nadzor- czej strony pozwanej. Skoro wysokość należnej powodowi premii nie była kwestio- nowana, na podstawie art. 39315 należało orzec jak w sentencji wyroku. 12 ========================================