I PKN 42/00

Wyrok z dnia 26 września 2000 r. I PKN 42/00 Spełnienie przez pracodawcę nienależnego świadczenia w postaci wy- nagrodzenia za pracę podwyższonego bez podstawy prawnej, wypłaconego dyrektorowi generalnemu spółki handlowej, pełniącemu funkcję jednoosobo- wego jej zarządu, może czynić zadość zasadom współżycia społecznego (art. 411 pkt 2 KC w związku z art. 300 KP). Przewodniczący SSN Teresa Flemming-Kulesza, Sędziowie SN: Katarzyna Gonera (sprawozdawca), Józef Iwulski. Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 26 września 2000 r. sprawy z po- wództwa „E.-P.” Spółka z o.o. w G. przeciwko Kazimierzowi W. o zapłatę, na skutek kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 28 wrze- śnia 1999 r. [...] o d d a l i ł kasację. U z a s a d n i e n i e Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Gdańsku z siedzibą w Gdyni wyrokiem z 2 czerwca 1999 r. zasądził od pozwanego Kazimierza W. na rzecz strony powodowej „E.-P.” Spółki z o.o. w G. kwotę 1.500 zł z ustawowymi od- setkami od 1 stycznia 1997 r. tytułem odszkodowania za pobraną bezprawnie w grudniu 1996 r. nagrodę, umorzył postępowanie w części obejmującej cofnięcie poz- wu głównego i oddalił w pozostałym zakresie powództwo główne. Ostatecznie precy- zując żądanie, powodowa Spółka domagała się zasądzenia na jej rzecz od pozwa- nego kwoty 53.302,32 zł tytułem zwrotu wynagrodzenia za pracę pobranego bez podstawy prawnej. Tym samym wyrokiem Sąd Okręgowy zasądził od pozwanego wzajemnego „E.-P.” Spółki z o.o. w G. na rzecz powoda wzajemnego Kazimierza W. kwotę 13.423,02 zł tytułem ekwiwalentu za niewykorzystany urlop wypoczynkowy oraz kwotę 2.693,60 zł tytułem wyrównania wynagrodzenia za październik 1997 r., 2 obydwie należności z ustawowymi odsetkami od 23 października 1997 r., i oddalił powództwo wzajemne w pozostałym zakresie. W wyniku apelacji strony powodowej („E.-P.” Spółki z o.o.) Sąd Apelacyjny w Gdańsku zmienił wyrok Sądu Okręgowego w części rozstrzygającej o powództwie wzajemnym w ten sposób, że obniżył kwotę zasądzoną na rzecz Kazimierza W. ty- tułem ekwiwalentu pieniężnego za niewykorzystany urlop wypoczynkowy z kwoty 13.423,02 zł do kwoty 3.004,60 zł, oddalając powództwo wzajemne w pozostałym zakresie, a ponadto oddalił apelację w części dotyczącej powództwa głównego. Strona powodowa domagała się w apelacji zmiany zaskarżonego wyroku i zasądze- nia na jej rzecz od pozwanego kwoty 50.297,72 zł tytułem zwrotu bezprawnie pobra- nego wynagrodzenia za pracę. Rozpatrując sprawę w części dotyczącej powództwa głównego, Sąd Apelacyj- ny (podzieliwszy w tym zakresie ustalenia Sądu Okręgowego) ustalił, że pozwany Kazimierz W. był od 4 maja 1992 r. do 23 października 1997 r. zatrudniony w powo- dowej Spółce na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nie określony na sta- nowisku dyrektora generalnego, stanowiąc jednocześnie jednoosobowy Zarząd Spółki. Umowa o pracę zawarta 4 maja 1992 r. określała jego wynagrodzenie na kwotę 9 mln starych zł, co odpowiadało kwocie 900 zł po denominacji. Zgodnie z tre- ścią § 13 umowy spółki zawartej 18 października 1991 r. Rada Nadzorcza składała się z trzech osób powoływanych przez Zgromadzenie Wspólników. Do jej kompeten- cji należało między innymi sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki, badanie sprawozdania Zarządu, ustalanie wynagrodzenia i innych świadczeń dla Zarządu. Uchwały Rady Nadzorczej miały zapadać zwykłą większością głosów i mo- gły być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o posiedze- niu, a uczestniczyła w nim przynajmniej połowa członków. Na posiedzeniu w dniu 1 lipca 1994 r. Rada Nadzorcza w składzie Józef K. i Małgorzata S.-W. (żona pozwa- nego) w obecności pozwanego podjęła uchwałę o ustaleniu jego wynagrodzenia w kwocie stanowiącej równowartość 1.500 DM w złotych polskich (według kursu z po- czątku każdego kwartału zgodnie z tabelą kursów NBP). Przewodniczący Rady Nad- zorczej Günter S. nie uczestniczył w tym posiedzeniu Rady. W dniu 28 października 1996 r. Zgromadzenie Wspólników powodowej Spółki uchwaliło i wprowadziło regu- lamin Rady Nadzorczej, który w zakresie funkcjonowania Rady powtórzył odpowied- nie postanowienia umowy spółki. Przedmiotem posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 29 września 1995 r., w którym uczestniczył Andrzej F. upoważniony przez Güntera 3 S., była działalność pozwanego jako jednoosobowego Zarządu w 1994 r. oraz kwe- stie bilansu i rachunku wyników Spółki za 1994 r.; Rada Nadzorcza złożyła Zgroma- dzeniu Wspólników sprawozdanie wnioskując o skwitowanie władz Spółki. Na po- siedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 15 lipca 1997 r., w którym uczestniczył osobiście Günter S., omawiano kwestie dotyczące działalności Zarządu w 1996 r. oraz bilansu i rachunku wyników za 1996 r. Załącznikiem do bilansu zamknięcia była informacja dodatkowa zawierająca pozycję „wynagrodzenia Zarządu za 1996 r.“. Na posiedze- niu w dniach 29 i 30 sierpnia 1997 r. Rada Nadzorcza w składzie: Małgorzata S.-W. i Iwona S. w obecności pozwanego podjęła uchwałę o zwiększeniu wynagrodzenia pozwanego jako dyrektora generalnego Spółki do równowartości kwoty 2.000 DM w złotych polskich (według kursu istniejącego na początku każdego kwartału zgodnie z tabelą kursów NBP). W dniu 21 października 1997 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników odwołało Zarząd w osobie pozwanego i powołało nowy Zarząd. Pismem z dnia 22 października 1997 r. złożono pozwanemu oświadczenie o rozwiązaniu z nim umowy o pracę bez wypowiedzenia z powodu umyślnego działania na szkodę Spółki, między innymi z powodu zawarcia niekorzystnej umowy ze spółką cywilną „K.”, której wspólnikiem był syn pozwanego Krzysztof W., w wyniku czego powodowa Spółka utraciła około 70 % majątku oraz z powodu bezprawnego pobierania wyższego wynagrodzenia za pracę od określonego w umowie o pracę (por. wyrok Sądu Najwyższego z 7 grudnia 1999 r., I PKN 431/99). Aż do chwili rozwiązania z pozwanym umowy o pracę wysokość jego wynagrodzenia nie była kwestionowana przez kogokolwiek z władz Spółki. Udziałowcy mieli swobodny dostęp do dokumentacji finansowej Spółki. Przewodniczący Rady Nadzorczej Günter S. spo- radycznie brał udział w posiedzeniach Rady – raz, dwa albo trzy razy do roku. Różni- ca między wynagrodzeniem pozwanego wynikającym z umowy o pracę z 4 maja 1992 r. (900 zł miesięcznie) a wynagrodzeniem wypłaconym mu faktycznie po pod- wyżkach wynikających z uchwał Rady Nadzorczej (równowartość 1.500 DM od 1 lipca 1994 r. i równowartość 2.000 DM od 1 lipca 1997 r.) stanowi kwotę dochodzoną przez pozwaną Spółkę tytułem zwrotu świadczeń pobranych bez podstawy prawnej. Powodowa Spółka wskazała początkowo jako podstawę prawną dochodzone- go roszczenia przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu, podnosząc, że domaga się zapłaty tytułem zwrotu równowartości nienależnego świadczenia (art. 410 KC w związku z art. 405 KC i art. 300 KP). Następnie podniosła, że podstawą prawną jej roszczeń są przepisy o odpowiedzialności materialnej pracowników, ponieważ po- 4 zwany otrzymał pod swoją pieczę cały majątek Spółki, z którego obowiązany był się rozliczyć (art. 124 § 2 KP), ostatecznie wskazała, że powództwo jest oparte również na przepisach o czynach niedozwolonych z uwagi na winę umyślną pozwanego (art. 415 KC w związku z art. 300 KP), co jednocześnie wyłącza zastosowanie art. 409 KC. Wobec stanowczego wykluczenia przez stronę powodową przepisów o bezpod- stawnym wzbogaceniu (nienależnym świadczeniu) jako podstawy prawnej docho- dzonego roszczenia, Sąd Okręgowy rozpoznał sprawę w kontekście przesłanek od- powiedzialności materialnej pracowników (odpowiedzialności za mienie powierzone pracownikowi - art. 124 KP) oraz przepisów o czynach niedozwolonych (art. 415 KC w związku z art. 300 KP), po czym stwierdził, że żadna z tych podstaw prawnych nie może być zastosowana, a zatem powództwo powinno być oddalone. Strona powo- dowa jako pracodawca nie powierzyła pozwanemu jako pracownikowi żadnego mie- nia w rozumieniu art. 124 KP, co eliminuje tę podstawę prawną. Z kolei przepisy Ko- deksu cywilnego o czynach niedozwolonych nie mają zastosowania do sytuacji pra- cowniczej pozwanego, skoro odpowiedzialność odszkodowawcza pracownika wobec pracodawcy jest wyczerpująco uregulowana w Kodeksie pracy, a ponadto dokonane ustalenia faktyczne nie pozwalają na przypisanie pozwanemu winy, co równocześnie eliminuje możliwość przyjęcia jego odpowiedzialności odszkodowawczej na podsta- wie art. 114 KP lub art. 122 KP. Wynagrodzenie w podwyższonej wysokości wypła- cano pozwanemu w oparciu o uchwały Rady Nadzorczej. Rada nadzorca i zarząd to dwa odrębne organy spółki handlowej. Pozwany nie uczestniczył w podejmowaniu uchwał o podwyższeniu swojego wynagrodzenia i nie wymuszał na członkach Rady takich decyzji. Uchwała Rady Nadzorczej dotycząca podwyższenia pozwanemu wy- nagrodzenia od 1 lipca 1994 r. została wprowadzona w życie i była stosowana bez zastrzeżeń ze strony pracodawcy aż do kolejnej podwyżki w lipcu 1997 r. W tym cza- sie Zgromadzenie Wspólników zatwierdzało bilanse, kwitowało Zarząd w osobie po- zwanego. Pozwany nie może ponosić odpowiedzialności za to, że przewodniczący Rady Nadzorczej Günter S. nie był zawiadomiony o posiedzeniach Rady, na których podjęto uchwały o podwyższeniu wynagrodzenia. Pozwany z racji sprawowanej funkcji ani nie miał obowiązku, ani nie powinien był ingerować w organizację pracy Rady, która była organem nadzorującym jego działalność jako jednoosobowego Za- rządu. Günter S. w ogóle nie był zainteresowany pracami Rady Nadzorczej, a już na pewno nie formalną stroną jej funkcjonowania, chociaż to do niego jako jej przewod- niczącego należało czuwanie nad prawidłową organizacją jej pracy. Jeżeli doszło do 5 uchybień w zakresie formalnych wymogów zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej, to wyłącznie z winy osób za to odpowiedzialnych w świetle postanowień umowy Spółki oraz regulaminu Rady, co jednak nie może prowadzić do przypisania pozwa- nemu winy. W zachowaniu pozwanego Sąd Okręgowy nie dopatrzył się znamion chęci wyrządzenia pracodawcy szkody lub świadomego przyzwolenia na to. Sąd Apelacyjny - podzielając ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego - stwier- dził, że Sąd pierwszej instancji dokonał błędnej kwalifikacji stanu faktycznego, odrzu- cając jako podstawę prawną roszczeń strony powodowej przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu i oceniając zachowanie pozwanego w oparciu o przepisy Kodeksu pracy o odpowiedzialności materialnej pracowników. Pozwany pobierał przez ponad trzy lata (od lipca 1994 r. do września 1997 r.) wynagrodzenie za pracę w wysokości ustalonej na podstawie uchwał Rady Nadzorczej powziętych z naruszeniem prawa. Ważność uchwał Rady Nadzorczej podlegała ocenie Sądu. Sąd Apelacyjny uznał, że uchwały z 1 lipca 1994 r. oraz z 30 sierpnia 1997 r. o podwyższeniu wynagrodzenia pozwanemu do równowartości odpowiednio 1.500 DM i 2.000 DM są nieważne, po- nieważ podjęte zostały przez dwóch członków Rady Nadzorczej bez udziału i bez powiadomienia o posiedzeniu Rady trzeciego jej członka. Jak wynika z ustaleń Sądu Okręgowego, przewodniczący Rady Günter S. nie został powiadomiony o terminach posiedzeń, na których podejmowane były uchwały dotyczące podwyższenia wyna- grodzenia pozwanemu. W ten sposób naruszone zostały postanowienia art. 215 KH, § 13 umowy spółki oraz punktu III pp 5, 9 i 10 regulaminu Rady Nadzorczej uchwalo- nego 28 października 1996 r. Ze względu na nieważność tych uchwał pobierane przez pozwanego wynagrodzenie było zawyżone w stosunku do umowy o pracę i stanowiło nienależne świadczenie w rozumieniu art. 410 § 2 KC, który ma zastoso- wanie w związku z art. 300 KP. Uchwały Rady Nadzorczej nie stały się ważne po wypłaceniu pozwanemu wynagrodzenia. W kwestii obowiązku zwrotu nienależnie wypłaconego pozwanemu wynagrodzenia Sąd Apelacyjny stanął na stanowisku, że spełnienie tego świadczenia przez pracodawcę czyniło zadość zasadom współżycia społecznego i dlatego powodowa Spółka nie może żądać jego zwrotu (art. 411 pkt 2 KC). Pozwany zatrudniony był na stanowisku prezesa Zarządu – dyrektora general- nego Spółki. Umowa o pracę została zawarta w maju 1992 r. z wynagrodzeniem wy- noszącym 900 (nowych) zł miesięcznie. Podwyższone wynagrodzenie wynosiło w 1994 r. – około 2.300 zł, w 1995 r. – około 2.580 zł, w 1996 r. – około 2.600-2.700 zł, w 1997 r. od około 2.800 zł do około 3.800 zł. Nie było to wynagrodzenie wygórowa- 6 ne, było natomiast adekwatne do zajmowanego przez pozwanego stanowiska. Speł- nienie nienależnego świadczenia czyniło zadość zasadom współżycia społecznego, ponieważ trudno przyjąć, aby pozwany kierując Spółką jako jednoosobowy Zarząd miał otrzymywać za wykonywaną pracę niezmiennie przez siedem lat wynagrodzenie po 900 zł miesięcznie. Z tych przyczyn Sąd Apelacyjny uznał, że oddalenie po- wództwa w części dotyczącej zwrotu zawyżonego wynagrodzenia wypłaconego poz- wanemu odpowiadało prawu, ponieważ powodowa Spółka nie mogła żądać zwrotu spełnionego świadczenia ze względu na treść art. 411 pkt 2 KC. Kasację od wyroku Sądu Apelacyjnego wniosła strona powodowa, zaskarża- jąc go w części oddalającej jej apelację od wyroku Sądu Okręgowego w zakresie oddalającym jej powództwo o zwrot pobranego przez pozwanego nienależnego wy- nagrodzenia w kwocie 50.297,72 zł. Jako podstawy kasacji skarżąca wskazała: 1) naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 411 pkt 2 KC w wyniku przyjęcia, że zwrot nienależnie pobranego wynagrodzenia byłby sprzeczny z zasadami współżycia społecznego oraz 2) naruszenie przepisów postępowania, art. 328 § 2 KPC, w wyniku niepodania w treści uzasadnienia wyroku przyczyn, dla których Sąd odmówił wiarygodności i mocy dowodowej dowodom przedstawionym przez powódkę, iż zachodzi wina umyślna pozwanego polegająca na jego działaniu w celu wyłudzeniu nienależnego wynagrodzenia. Skarżąca wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku Sądu Apelacyjnego przez zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kwoty 50.297,72 zł z odsetkami za zwłokę ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi dru- giej instancji. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zarzut naruszenia art. 328 § 2 KPC jest chybiony. Skarżąca odnosi ten zarzut do pominięcia w treści uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego podania przyczyn, dla których Sąd ten odmówił wiarygodności i mocy dowodowej dowodom przez nią przedstawionym, które – zdaniem powódki - wskazują na winę umyślną pozwanego polegającą na jego świadomym działaniu w celu wyłudzenia nienależnego wynagro- dzenia. W taki sposób skonstruowany zarzut jest nieskuteczny z kilku względów. Po pierwsze, w kasacji nie kwestionuje się, że podstawą prawną roszczenia powódki o zasądzenie zwrotu równowartości nienależnie pobranego przez pozwane- 7 go wynagrodzenia powinny być przepisy o nienależnym świadczeniu. Co więcej, w uzasadnieniu kasacji skarżąca wyraźnie stwierdza, że prawidłowo Sąd Apelacyjny uznał, iż uchwały Rady Nadzorczej z 1 lipca 1994 r. i z 30 sierpnia 1997 r. o podwyż- szeniu pozwanemu wynagrodzenia były nieważne i w związku z tym pobrane przez niego zawyżone wynagrodzenie było świadczeniem nienależnym w rozumieniu art. 410 § 2 KC. Przyjęcie takiej właśnie podstawy prawnej dochodzonego roszczenia uczyniło całkowicie zbędnym i bezprzedmiotowym dokonywanie przez Sąd ustaleń co do tego, czy pozwanemu można przypisać winę umyślną w związku z jego świa- domym i zamierzonym działaniem w celu wyłudzenia zawyżonego wynagrodzenia, a zatem również dokonywanie oceny wiarygodności i mocy dowodowej tych dowodów, z których ewentualnie tego rodzaju ustalenia mogłyby wynikać. Wina bezpodstawnie wzbogaconego nie stanowi przesłanki ciążącego na nim obowiązku wydania w natu- rze korzyści majątkowej uzyskanej przez niego bez podstawy prawnej lub zwrotu jej wartości (art. 410 KC w związku z art. 405 KC), co oznacza, że nałożenie na wzbo- gaconego obowiązku wydania bezpodstawnie uzyskanych korzyści nie jest uzależ- nione od przypisania mu winy. Po drugie, w kasacji nie zarzuca się naruszenia przepisów Kodeksu pracy o odpowiedzialności materialnej pracowników (czy to art. 114 KP lub art. 122 KP, czy to art. 124 KP) ani przepisów Kodeksu cywilnego o odpowiedzialności odszkodo- wawczej opartej na zasadzie winy (w szczególności art. 415 KC lub art. 471 KC) w związku z ich niezastosowaniem, co również prowadzi do wniosku, że ustalenia do- tyczące tego, czy pozwany działał umyślnie (w sposób zawiniony), były zbędne dla kwalifikacji zachowań powoda w kontekście ostatecznie przyjętej podstawy prawnej dochodzonego przez powódkę roszczenia. Sąd Okręgowy ustalił, a Sąd Apelacyjny ustaleń tych nie zakwestionował, że pozwanemu nie można przypisać winy i z tej przyczyny brak jest przesłanek do zastosowania art. 114, art. 122 lub art. 124 KP albo art. 415 KC w związku z art. 300 KP. Tych ustaleń kasacja skutecznie nie pod- waża, ponieważ nie konstruuje zarzutu dotyczącego wadliwych ustaleń faktycznych. Po trzecie, kasacja nie wskazuje wyraźnie, jakich konkretnych dowodów przedstawionych przez powódkę Sąd Apelacyjny nie ocenił z punktu widzenia ich wiarygodności i mocy dowodowej. Można się jedynie domyślać, że chodzi o dowód z zeznań świadka Güntera S., gdyż tylko do tego dowodu powódka odwołuje się bez- pośrednio w kasacji, nie wskazując jednak, jakie okoliczności wynikające z tych ze- znań miałyby świadczyć o winie powoda w związku z pobraniem przez niego („wyłu- 8 dzeniem“) nienależnego, zawyżonego wynagrodzenia. Istotne znaczenie z punktu widzenia zasadności omawianego zarzutu mają w związku z tym ustalenia Sądu Apelacyjnego dotyczące tego, że pozwanemu jako jednoosobowemu Zarządowi nie można przypisać winy za to, że inny organ powodowej Spółki, a mianowicie Rada Nadzorcza, funkcjonował nieprawidłowo, zaś jej przewodniczący Günter S. nie prze- jawiał zainteresowania kontrolowaniem prawidłowości jej działalności, oraz tego, że pozwany nie wywierał jakiegokolwiek nacisku na członków Rady Nadzorczej (także na swoją żonę będącą członkiem Rady) w celu podjęcia uchwał podwyższających jego wynagrodzenie. W kasacji nie zwalcza się skutecznie – poprzez odpowiedni zarzut naruszenia stosownych przepisów postępowania – wskazanych ustaleń Sądu Apelacyjnego. Nie jest zatem skuteczne powoływanie się przez skarżącą w kasacji na to, że pozwany uzyskał nienależne mu wynagrodzenie poprzez swoje umyślne działanie polegające na zorganizowaniu przy pomocy swojej żony procedury podję- cia tych uchwał, aby zachować pozory ich legalności. Po czwarte, z faktu pominięcia w uzasadnieniu Sądu Apelacyjnego oceny ze- znań świadka Güntera S. nie można wyprowadzać wniosku, że Sąd odmówił tym zeznaniom wiary i mocy dowodowej. Pominięcie oceny tych zeznań oznacza, że do- wód ten – w ocenie Sądu Apelacyjnego – nie dotyczył okoliczności istotnych z punktu widzenia zastosowania art. 411 pkt 2 KC, a na tym właśnie przepisie prawa material- nego zostało oparte rozstrzygnięcie. Po piąte, wątpliwe jest, czy można skutecznie oprzeć kasację jedynie na za- rzucie naruszenia art. 328 § 2 KPC bez jednoczesnego powiązania go z zarzutami naruszenia innych przepisów procesowych dotyczących prowadzenia postępowania dowodowego i oceny jego rezultatów, w szczególności art. 233 § 1 KPC w związku z art. 382 KPC, a także art. 217 KPC i art. 227 KPC. Przepis art. 328 § 2 KPC dotyczy treści uzasadnienia wyroku. Wątpliwe jest, czy może samodzielnie stanowić podsta- wę kasacji, ponieważ wady konstrukcyjne uzasadnienia nie mogą mieć wpływu na samo rozstrzygnięcie, tymczasem art. 3931 pkt 2 KPC wymaga dla skuteczności podstawy kasacyjnej obejmującej zarzut naruszenia przepisów postępowania, aby uchybienie to mogło mieć wpływ na wynik sprawy. Skarżąca w kasacji nie wykazała istnienia związku pomiędzy ewentualnym naruszeniem art. 328 § 2 KPC a wynikiem sprawy. Powyższe rozważania prowadzą do wniosku, że kasacja w istocie nie kwes- tionuje skutecznie podstawy faktycznej rozstrzygnięcia zawartego w zaskarżonym 9 wyroku. Nie zawiera bowiem odpowiednio skonstruowanych zarzutów procesowych kwestionujących dokonane ustalenia faktyczne lub brak takich ustaleń co do faktów, które wskazano w kasacji, np. co do tego, że pozwanego wiązały ustalenia dokonane z Günterem S. zakładające, że pensja pozwanego będzie niewielka, natomiast zna- czące wynagrodzenie otrzyma on poprzez udział w zysku Spółki (do 15 %) oraz co do tego, że pozwany za kierowanie Spółką pobierał nie tylko wynagrodzenie w kwo- cie po 900 zł miesięcznie, ale ponadto używał do celów prywatnych na koszt Spółki dwóch samochodów osobowych (dla siebie i żony), korzystał ze sprzętu komputero- wego Spółki, telefonu komórkowego, kupił od Spółki za połowę ceny kocioł c.o. zy- skując na tym około 3.000 DM i osiągał inne nieformalne dochody związane z funk- cjonowaniem spółki cywilnej „K.“, w której wspólnikiem był jego syn, a pełnomocni- kiem żona. Wszystkie te okoliczności, wykraczające poza podstawę faktyczną rozs- trzygnięcia Sądu Apelacyjnego (poza ustalony przez ten Sąd stan faktyczny), nie mogą być wzięte pod rozwagę w postępowaniu kasacyjnym, skoro kasacja nie za- wiera zarzutów odnoszących się do braku ustalenia okoliczności faktycznych mają- cych dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie lub braku wszechstronnego roz- ważenia zebranego materiału dowodowego. W sytuacji, gdy nieuzasadnione okazały się zarzuty naruszenia przepisów po- stępowania, Sąd Najwyższy był przy rozpoznawaniu zarzutów dotyczących narusze- nia prawa materialnego związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia (art. 39311 i art. 393 15 KPC ). W ustalonym stanie faktycz- nym zarzut naruszenia art. 411 pkt 2 KC jest pozbawiony racji. Przepis ten stanowi, że nie można żądać zwrotu świadczenia jako nienależnego, jeżeli jego spełnienie czyni zadość zasadom współżycia społecznego. W doktrynie przyjmuje się, że czynią zadość zasadom współżycia społecznego zwłaszcza tzw. świadczenia quasi-ali- mentacyjne oraz związane ze stosunkiem pracy. Sąd Apelacyjny uznał, że spełnienie nienależnego świadczenia w postaci podwyższonego wynagrodzenia wypłacanego pozwanemu poczynając od lipca 1994 r. stanowiło zadośćuczynienie zasadom współżycia społecznego, ponieważ przez ponad siedem lat pełnienia przez niego funkcji jednoosobowego Zarządu powodowej Spółki i jej dyrektora generalnego nie doszło do zgodnego z prawem podwyższenia wynagrodzenia ustalonego w umowie o pracę zawartej w maju 1992 r. na kwotę 900 zł (po denominacji), a trudno przyjąć, aby pozwany miał kierować Spółką tyle lat za niezmienione, relatywnie niskie (jak na stosunki handlowe) wynagrodzenie, zaś podwyższone wynagrodzenie (ostatecznie 10 do kwoty około 3.800 zł we wrześniu 1997 r.) nie było wygórowane, było za to ade- kwatne do zajmowanego przez pozwanego stanowiska. Argumentacji Sądu Apela- cyjnego mającej uzasadniać pogląd, że w okolicznościach faktycznych rozpoznawa- nej sprawy spełnienie nienależnego świadczenia czyniło zadość zasadom współżycia społecznego, kasacja skutecznie nie podważa. W szczególności kasacja nie zawiera przekonującego wywodu jurydycznego, z którego wynikałoby, że Sąd Apelacyjny dokonał błędnej wykładni art. 411 pkt 2 KC i w następstwie tego niewłaściwie ten przepis zastosował. Samo uzasadnienie zarzutu naruszenia art. 411 pkt 2 KC przedstawione w petitum kasacji wynika – jak się wydaje – z niezrozumienia przez skarżącą wywodu Sądu Apelacyjnego dotyczącego zastosowania tego przepisu w rozpoznawanej sprawie. Przede wszystkim w żadnym miejscu swojego uzasadnienia Sąd Apelacyjny nie stwierdził, że zwrot nienależnie pobranego wynagrodzenia byłby sprzeczny z za- sadami współżycia społecznego. Przy stosowaniu art. 411 pkt 2 KC nie chodzi bo- wiem o to, że zwrot nienależnego świadczenia przez osobę, która uzyskała korzyść majątkową bez podstawy prawnej, byłby sprzeczny z zasadami współżycia społecz- nego, ale o to, że domaganie się tego zwrotu przez osobę, która spełniła świadcze- nie, jest niemożliwe (niedopuszczalne), jeżeli spełnienie świadczenia czyniło zadość zasadom współżycia społecznego. Ocenie zatem z punktu widzenia zgodności lub sprzeczności z zasadami współżycia społecznego nie podlega w tym przypadku żą- danie zwrotu świadczenia (gdyż w takiej sytuacji sąd stosowałby art. 5 KC lub iden- tyczny w swojej treści normatywnej art. 8 KP), ale samo spełnienie nienależnego świadczenia. Zasadą jest obowiązek zwrotu bezpodstawnego wzbogacenia (art. 405 KC), także gdy miało ono postać nienależnego świadczenia (art. 410 KC). Dlatego nie można przyjąć, że zwrot nienależnego świadczenia byłby sprzeczny z zasadami współżycia społecznego. Nie można przyjąć bowiem, że wydanie korzyści majątko- wej uzyskanej bez podstawy prawnej naruszałoby te zasady. W niektórych jednak sytuacjach – wymienionych w art. 411 KC – spełniający świadczenie nie może żądać jego zwrotu. Okoliczność, że spełnienie świadczenia czyni zadość zasadom współ- życia społecznego, stanowi materialnoprawną przesłankę wyłączenia możliwości domagania się jego zwrotu. Przepis art. 411 pkt 2 KC jest przepisem szczególnym w stosunku do art. 5 KC i art. 8 KP. Nie można zatem powoływać się na nadużycie prawa podmiotowego (art. 5 KC lub art. 8 KP) przez osobę żądającą zwrotu świad- czenia jako nienależnego w sytuacji, gdy zgodnie z art. 411 pkt 2 KC spełnienie ta- 11 kiego świadczenia czyni zadość zasadom współżycia społecznego. Również z tego względu zarzut naruszenia art. 411 pkt 2 KC został w kasacji wadliwie skonstruowa- ny. Kasacja nie przedstawia problemu naruszenia przez Sąd Apelacyjny art. 411 pkt 2 KC w ten sposób, że pozwany, który sam naruszał zasady współżycia społecz- nego, nie może korzystać z przywileju, jaki stwarza art. 411 pkt 2 KC co do zgodno- ści świadczenia z zasadami współżycia społecznego. Kasacja nie kwestionuje też poglądu tego Sądu, że wypłacenie pozwanemu podwyższonego wynagrodzenia – nie mającego oparcia w treści umowy - czyniło zadość zasadom współżycia społecz- nego. Ostatecznie prawidłowy jest pogląd Sądu Apelacyjnego, że spełnienie przez pracodawcę nienależnego świadczenia w postaci wynagrodzenia za pracę podwyż- szonego bez podstawy prawnej (w oparciu o nieważne uchwały rady nadzorczej), wypłaconego pracownikowi zatrudnionemu na stanowisku dyrektora generalnego spółki handlowej i pełniącemu funkcję jednoosobowego jej zarządu, może czynić za- dość zasadom współżycia społecznego (art. 411 pkt 2 KC w związku z art. 300 KP), jeżeli przez ponad siedem lat nie doszło do zgodnego z prawem podwyższenia wy- nagrodzenia ustalonego w umowie o pracę i gdy nie sposób przyjąć, że pracownik ten – nie będący wspólnikiem (udziałowcem) spółki - powinien nią kierować przez kilka lat za niezmienione, relatywnie niskie (jak na stosunki handlowe) wynagrodze- nie, zaś podwyższone wynagrodzenie nie było wygórowane, odpowiadając rodzajowi wykonywanej pracy (art. 78 § 1 KP). Mając powyższe na uwadze, Sąd Najwyższy oddalił kasację na podstawie art. 39312 KPC. ========================================