I PZP 2/96

Uchwała z dnia 5 marca 1996 r. I PZP 2/96 Przewodniczący SSN: Józef Iwulski, Sędziowie SN: Teresa Flemming-Kulesza, Kazimierz Jaśkowski (sprawozdawca), Sąd Najwyższy, przy udziale prokuratora Piotra Wiśniewskiego, w sprawie z powództwa Tadeusza M., Bogusława K., Macieja S., Danuty M. i Janiny P. przeciwko "S." Spółce z o.o. w K. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym dnia 5 marca 1996 r. zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Krakowie postanowieniem z dnia 28 września 1995 r. [...] do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c. Czy są ważne zawarte umowy o pracę oraz skutecznie dokonane jednostronne oświadczenia woli w imieniu spółki prawa handlowego przez jednego członka zarządu w sytuacji, gdy do reprezentacji spółki uprawnieni są dwaj członkowie zarządu łącznie (art. 4 k.p. i art. 199 k.h.) ? p o d j ą ł następującą uchwałę: Czynności prawnych w zakresie stosunku pracy dokonuje kierownik zak- ładu pracy (art. 23 k.p.) mimo, że do reprezentowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzącej ten zakład uprawnieni są dwaj członkowie zarządu łącznie. U z a s a d n i e n i e Przedstawione zagadnienie prawne powstało w następującej sytuacji: Powodowie domagali się zasądzenia kwot uwzględniających podwyżkę wynagrodzenia przyznaną im jednoosobowo przez prezesa zarządu pozwanej Spółki z o.o. Strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa podnosząc, że zgodnie z umową spółki prawo do składania oświadczeń w jej imieniu przysługiwało dwóm członkom zarządu działającym łącznie. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Nowej Huty uwzględnił powództwo. Sąd ten ustalił, że wszystkie sprawy kadrowe w praktyce podlegały prezesowi zarządu, który nie uzgadniał ich z drugim członkiem zarządu i w tym zakresie łączna reprezentacja pozwanej Spółki nie była przestrzegana. Podwyżki wynagrodzenia zostały powodom przyznane dnia 19 lipca 1994 r. przez prezesa zarządu, który został odwołany następ- nego dnia. Nowy prezes zarządu odmówił spełnienia zobowiązań zaciągniętych w imieniu Spółki przez swego poprzednika. Podstawą uznania przez Sąd I instancji do- puszczalności jednoosobowego reprezentowania Spółki był przepis art. 4 k.p., zgodnie z którym kierownik zakładu pracy reprezentuje zakład pracy wobec załogi i działa w jego imieniu - zgodnie z zasadą jednoosobowego kierownictwa. Uzasadniając wątpliwości prawne powstałe przy rozpoznawaniu rewizji pozwanej Spółki, Sąd Wojewódzki - Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Krakowie wskazał, że art. 4 k.p. dotyczy reprezentacji zakładu pracy wobec załogi, którą stanowi określona grupa społeczna zindywidualizowana miejscem pracy. Natomiast uprawnienie do dokonywania czynności prawnych uregulowane jest w art. 23 k.p. Przepis art. 23 § 1 k.p. stanowi, że czynności prawnych w zakresie stosunku pracy dokonuje w imieniu zakładu pracy jego kierownik lub inny upoważniony do tego pracownik. Powstaje zatem wątpliwość dotycząca stosunku między przepisami kodeksu handlowego i kodeksu pracy w przedmiocie określenia organu uprawnionego do składania oświadczeń zakładu pracy wobec pracowników. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Na wstępie należy zaznaczyć, iż zagadnienie dotyczy stanu prawnego sprzed nowelizacji kodeksu pracy dokonanej ustawą z dnia 2 lutego 1996 r. o zmianie ustawy - Kodeks pracy oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. Nr 24, poz. 110). Rozważania Sądu Najwyższego dotyczą więc wyłącznie reprezentacji zakładu pracy opartej na uchylonych tą nowelizacją przepisach art. 4 i 23 k.p., bez odnoszenia do nowego przepisu art. 3 1 § 1 k.p., określającego reprezentację pracodawcy będącego jednostką organizacyjną. Pierwszym argumentem przemawiającym za stanowiskiem przyjętym w sentencji uchwały jest uznanie art. 23 § 1 k.p. za przepis szczególny w stosunku do art. 199 § 1 k.h. Według art. 199 § 1 k.h. "jeżeli zarząd spółki jest wieloosobowy,sposób reprezentowania reguluje umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych w tym względzie postanowień , do składania oświadczeń i ich podpisywania w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem". Przepis ten dotyczy reprezentacji spółki z o.o. we wszystkich stosunkach prawnych, z wyjątkiem stosunku pracy, gdyż w tym zakresie pierwszeństwo ma art. 23 k.p. będący przepisem szczególnym z tego względu, że dotyczy tylko stosunku pracy. Po wtóre należy mieć na uwadze, że art. 199 k.h. reguluje reprezentację spółki, a art. 23 k.p. określa reprezentację zakładu pracy. Spółka jako osoba prawna może prowadzić różne jednostki organizacyjne,które są zakładami pracy w rozumieniu art. 3 k.p., a więc są jednostkami organizacyjnymi posiadającymi cechę podmiotowości w prawie pracy. Jak bowiem trafnie przyjął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 6 listopada 1991 r., I PRN 47/91 (OSP 1992 z. 7-8 poz. 152) każda osoba prawna jest zakładem pracy w rozumieniu art. 3 k.p. dla zatrudnionych przez nią pracowników, chyba że dla niektórych z nich za zakład pracy należy uznać jednostkę organizacyjną stanowiącą jakąś jej część składową. Decyduje o tym stosowne wyodrębnienie organizacyjne i finansowe - co jest określone w prawie wewnętrznym spółki -oraz możliwość zatrudniania pracowników. Kierownik takiej jednostki organizacyjnej jest uprawniony do składania oświadczeń w jej imieniu na podstawie art. 23 § 1 k.p., mimo że do składania przez niego oświadczeń z zakresu prawa cywilnego niezbędne jest pełnomocnictwo udzielone przez członków zarządu działających zgodnie z art. 199 k.h. Przeciwko restryktywnemu ujęciu reprezentacji zakładu przemawiają także względy praktyczne. Jest powszechnie akceptowana konstrukcja zawarcia umowy o pracę przez tzw. dopuszczenie pracownika do pracy. Polega ona na uznaniu, że do powstania stosunku pracy lub jego kontynuacji po ustaniu okresowej umowy o pracę wystarczającym zdarzeniem - traktowanym jako oświadczenie woli uprawnionego or- ganu zakładu pracy - jest umożliwienie pracownikowi wykonywania pracy przez odpo- wiedniego kierownika pracy (chyba, że co innego wynika z całokształtu okoliczności). Nie może być akceptowany pogląd, że pracownik powinien sprawdzać w rejestrze handlowym, czy osoba dopuszczająca go do pracy lub zawierająca z nim umowę jest uprawniona do tych czynności. Z tych względów orzeczono jak w sentencji. ========================================