I PKN 279/00

uzasadnienie. Kasacja powinna zawierać nie tylko przytoczenie podstaw kasacyj- nych, lecz również ich uzasadnienie (art. 3933 KPC). Brak uzasadnienia podstaw ka- sacyjnych stanowi nawet przesłankę odrzucenia kasacji, jest to bowiem wada kon- strukcyjna uniemożliwiająca rozpoznanie kasacji i nie podlegająca uzupełnieniu ani poprzez wezwanie skarżącego do uzupełnienia tego braku, ani poprzez późniejsze - w toku postępowania kasacyjnego - przedstawienie uzasadnienia (por. postanowie- nie Sądu Najwyższego z 6 listopada 1996 r., II UKN 12/96, OSNAPiUS 1997 nr 10, poz. 173). Brak uzasadnienia przytoczonych w skardze kasacyjnej podstaw nie poz- wala na zbadanie prawdziwości tych podstaw i dokonanie merytorycznej oceny za- sadności złożonej kasacji (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 7 stycznia 1997 6 r., I CZ 22/96, OSNC 1997 z. 4, poz. 46). Konkretyzacja zarzutów kasacji, będąca elementem przytoczenia jej podstaw jest uprawnieniem i obowiązkiem skarżącego. Sąd Najwyższy nie jest uprawniony do zastępowania strony w wykonywaniu tego prawa, a zarazem spełnienia za nią ustawowej powinności, nie może zatem, gdy ka- sacja nie spełnia wymogów art. 3933 KPC, decydować jaką rzeczywistą treść (w zgodzie z jej intencjami) należałoby przypisać sformułowanym w niej zarzutom (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 8 września 1999 r., I CKN 379/99, Mon. Praw- niczy 2001 nr 10, str. 559). Zarzuty dotyczące naruszenia przepisów postępowania - art. 6 KPC i art. 461 KPC - są pozbawione racji. Przede wszystkim skarżący nie wykazał, że ewentualne naruszenie tych przepisów - jeżeli nawet faktycznie miało miejsce - mogło mieć jaki- kolwiek wpływ na wynik sprawy, nie mówiąc o wpływie istotnym, jak tego wymaga art. 3931 pkt 2 KPC dla skuteczności tej podstawy kasacyjnej. W art. 6 KPC ustawo- dawca zawarł postulat szybkości postępowania. Zgodnie z tym przepisem sąd powi- nien przeciwdziałać przewlekaniu postępowania i dążyć do tego, aby rozstrzygnięcie nastąpiło na pierwszym posiedzeniu, jeżeli jest to możliwe bez szkody dla wyjaśnie- nia sprawy. Naruszenie przez sąd tego przepisu bez jednoczesnego naruszenia in- nych istotnych przepisów postępowania nie może mieć istotnego wpływu na wynik sprawy. Skarżący łączy zarzut naruszenia tego przepisu z tym, że Sąd od momentu wniesienia pozwu do Wydziału Pracy rozpatrywał sprawę w postępowaniu odrębnym przewidzianym dla spraw z zakresu prawa pracy, tymczasem gdyby od razu przeka- zano sprawę do Wydziału Cywilnego, to cały proces wyglądałby inaczej - byłby krót- szy, co spowodowałoby zdecydowanie mniejsze koszty i ewentualne odsetki. Ta ar- gumentacja jest pozbawiona racji. Powództwo wzajemne zostało skonstruowane - zarówno jeśli chodzi o samo żądanie, jak i jego podstawę faktyczną (art. 187 § 1 pkt 1 i 2 KPC) - jako roszczenie ze stosunku pracy o wynagrodzenie za pracę i ekwiwa- lent za niewykorzystany w naturze urlop. Prawidłowo zatem Sąd Okręgowy rozpo- znał powództwo wzajemne w postępowaniu odrębnym przewidzianym dla roszczeń ze stosunku pracy. Skarżący nie wskazuje żadnych - poza art. 461 KPC - przepisów o postępowaniu odrębnym w sprawach z zakresu prawa pracy, które miałyby ewen- tualnie zostać naruszone przez Sąd Okręgowy. Ewentualne naruszenie art. 461 KPC, regulującego kwestie właściwości miejscowej sądu w sprawach z zakresu prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, nie mogło mieć istotnego wpływu na wynik sprawy, a w każdym razie wpływu takiego skarżący w żaden sposób nie wykazał. 7 Zawarty w uzasadnieniu kasacji argument o rzekomo mniejszych kosztach i odset- kach w razie skierowania sprawy do Wydziału Cywilnego jest niezrozumiały, skoro w postępowaniu prowadzonym w sprawie ze stosunku pracy koszty (zarówno koszty sądowe, jak i pozostałe koszty procesu) są mniejsze niż w zwykłej sprawie cywilnej, a żadnych odsetek Sąd nie zasądził, ponieważ oddalił w całości powództwo wzajem- ne. W kasacji twierdzi się, że „stosowanie przez cały czas postępowania procedury przewidzianej dla prawa pracy, a następnie rozstrzygnięcie w oparciu o inne przepi- sy, jest uchybieniem”. Jest to pogląd błędny. Prowadząc postępowanie w sprawie o wynagrodzenie za pracę oraz o ekwiwalent za urlop - czyli w sprawie dotyczącej roszczeń pracowniczych, wynikających ze stosunku pracy - według przepisów o po- stępowaniu odrębnym w sprawach z zakresu prawa pracy, Sądy Okręgowy i Apela- cyjny nie mogły naruszyć przepisów postępowania przez to, że w oparciu o przepisy prawa materialnego (art. 203 KH i art. 58 KC) doszły ostatecznie do wniosku (oceny materialnoprawnej), że zawarta przez strony umowa (nazwana „umową zatrudnienia prezesa spółki”) dotknięta jest nieważnością i nie rodzi skutków prawnych. Czym in- nym jest bowiem wybór normy materialnoprawnej i jej zastosowanie, a czym innym prowadzenie postępowania cywilnego według przepisów ogólnych lub według prze- pisów o postępowaniu odrębnym. Nie może stanowić naruszenia przepisów postę- powania odrębnego w sprawach z zakresu prawa pracy zastosowanie przez sąd pracy norm prawa cywilnego lub prawa handlowego, a nie wyłącznie norm prawa pracy. Zarzut „naruszenia zasady kontradyktoryjności” uchyla się spod kontroli Sądu Najwyższego w postępowaniu kasacyjnym, ponieważ nie został powiązany ze wska- zaniem jakiegokolwiek przepisu prawa procesowego, któremu zdaniem skarżącego miałby uchybić Sąd Apelacyjny. To, że żadna ze stron nie kwestionowała w toku pro- cesu faktu zawarcia umowy o pracę (umowy zatrudnienia prezesa spółki), nie wyklu- czało oceny Sądu, że umowa ta jest nieważna z mocy prawa i nie rodzi w związku z tym skutków prawnych. Kwestionowanie faktu zawarcia umowy przez pozwaną Spółkę byłoby pozbawione sensu, skoro zostały złożone dowody w postaci doku- mentów - pisemnej umowy z 15 października 1993 r. oraz aneksu do niej. Należy bowiem odróżnić sferę faktów - dotyczącą złożenia przez strony oświadczeń o za- warciu umowy - od sfery ocen prawnych - że oświadczenia te nie wywołały skutków prawnych w postaci zawarcia ważnej umowy. 8 Zasadnicze znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy miała ocena Sądu Apelacyj- nego dotycząca tego, że umowa zawarta 15 października 1993 r., przedłużona na- stępnie aneksem, jest nieważna z mocy prawa ze względu na naruszenie bez- względnie obowiązującego przepisu art. 203 KH z konsekwencjami wynikającymi z art. 58 KC. Ocena Sądu Apelacyjnego dotycząca tej kwestii jest prawidłowa. Sąd ten dokonał prawidłowej wykładni tego przepisu i w jej wyniku prawidłowo przepis ten zastosował. Przepis art. 203 KH ma charakter bezwzględnie obowiązujący, a zatem jego naruszenie powoduje bezwzględną nieważność umowy jako czynności prawnej między członkiem zarządu spółki i spółką, podjętej wbrew rygorom co do reprezenta- cji spółki wynikającym z tego przepisu. Przepis art. 203 KH, będący regulacją szcze- gólną, dotyczy umów między spółką a członkami jej zarządu, których treść jest zwią- zana z funkcją sprawowaną przez członka zarządu spółki, regulowaną przez prawo handlowe. W rozpoznawanej sprawie umowa o pracę (oceniona przez Sąd Okręgo- wy w kategoriach nieważnej czynności prawnej) obejmowała swą treścią świadcze- nie przez powoda na rzecz pozwanej Spółki takich czynności, które są przypisane piastunowi funkcji organu osoby prawnej, a zatem nie może ulegać wątpliwości, że art. 203 KH miał do tej umowy zastosowanie. Wymaga on, aby w umowie pomiędzy spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentowała rada nadzorcza, a jeżeli w spółce nie powołano rady nadzorczej - pełnomocnik powołany uchwałą wspólników. W roz- poznawanej sprawie - jak wynika z niewadliwych i skutecznie niezakwestionowanych przez skarżącego ustaleń faktycznych - pozwana Spółka nie była reprezentowana przy zawieraniu umowy z powodem w sposób wynikający z tego przepisu. Dla przyjęcia prawidłowości dokonanej przez Sąd Okręgowy wykładni nie ma znaczenia, że przytoczone przezeń orzeczenia Sądu Najwyższego zostały wydane w innych stanach faktycznych. Z orzeczeń tych wynika konsekwentne stanowisko Sądu Najwyższego w kwestii skutków prawnych naruszenia art. 203 KH. Nie ma również znaczenia to, że przedwojenni komentatorzy Kodeksu handlowego wyrażali w tej kwestii odmienny pogląd. Utrwalony w ostatnich latach sposób wykładni art. 203 KH jest konsekwentnie podtrzymywany w kolejnych orzeczeniach Sądu Najwyższego. Argumentacja uzasadnienia kasacji sprowadzająca się do tego, że powód wzajemny nie zawierał umowy „sam ze sobą”, lecz z pełnomocnikiem upoważnionym przez zgromadzenie wspólników, którym został wyznaczony U.P., nie może być za- akceptowana, ponieważ z ustaleń faktycznych wynika zupełnie odmienny stan sprawy, a mianowicie, że U.P. nie działał w chwili zawierania umowy z powodem 9 jako pełnomocnik upoważniony przez zgromadzenie wspólników, nie została bowiem nigdy przedstawiona uchwała zgromadzenia wspólników udzielająca mu takiego upoważnienia. Twierdzenie kasacji, że w dwóch wypadkach była to inna osoba, jest niemożliwe do weryfikacji, ponieważ skarżący nie podaje ani kto był tą osobą, ani kiedy ta osoba podjęła w roli pełnomocnika ustanowionego uchwałą zgromadzenia wspólników czynności prawne w imieniu pozwanej Spółki, o jakich stanowi art. 203 KH, ani wreszcie, jakich konkretnie czynności to dotyczyło. Zarzut, że powód mógł „domniemywać”, że U.P. albo osoba przez niego wyznaczona działa jako umocowa- ny przez zgromadzenie wspólników pełnomocnik, nie ma oparcia w ustalonym stanie faktycznym, a ustaleń tych kasacja skutecznie nie kwestionuje. Nie odpowiada praw- dzie twierdzenie skarżącego, że w toku procesu pozwana Spółka nie kwestionowała faktu zawarcia umowy o pracę. Przeczy temu twierdzeniu choćby zapis w protokole rozprawy z dnia 30 marca 1999 r. [...], zgodnie z którym pełnomocnik pozwanej wzajemnej przedstawił stanowisko pozwanej, że „stron nie łączyła umowa o pracę”. Powód w żaden sposób w toku procesu nie wykazał, że U.P. działał przy zawieraniu z nim umowy jako pełnomocnik pozwanej Spółki, powołany uchwałą wspólników. Nie ma przy tym znaczenia, że był on jedynym udziałowcem („właścicielem”) pozwanej Spółki i tworzył jednoosobowe zgromadzenie wspólników, skoro nie przedstawiono dowodów, że jako zgromadzenie wspólników podjął uchwałę o ustanowieniu siebie pełnomocnikiem do zawarcia z powodem umowy. Biorąc powyższe pod rozwagę, Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na pod- stawie art. 39312 KPC. ========================================