Kodex AI

II PK 255/04

Orzeczenie procesowe
SN13 kwietnia 2005·sentence
WynagrodzenieWypowiedzenie / zwolnienieInne
Podsumowanie AI

Sprawa dotyczyła roszczenia byłego członka zarządu spółki z o.o. o zapłatę odszkodowania wynikającego z uchwały rady nadzorczej, która gwarantowała zarządowi dalszą pracę przez trzy lata, a w razie niedotrzymania tego warunku przewidywała odszkodowanie w wysokości dwudziestokrotnego miesięcznego wynagrodzenia. Sądy niższych instancji oddaliły powództwo, uznając uchwałę za nieważną jako sprzeczną z art. 196 k.h. oraz wskazując, że rada nadzorcza nie była właściwa do kształtowania stosunku pracy powoda. Sąd Najwyższy uchylił wyrok apelacyjny i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Uznał, że błędnie przyjęto nieważność uchwały na podstawie art. 196 k.h., ponieważ uchwała dotyczyła przede wszystkim sfery stosunku pracy, a nie wyłącznie organizacyjnego członkostwa w zarządzie. SN podkreślił też, że sama kompetencja rady nadzorczej do reprezentacji spółki wobec członków zarządu nie przesądza automatycznie o jej wyłącznym uprawnieniu do kształtowania ich stosunków pracy. Konieczne jest zbadanie treści umowy spółki, praktyki stron oraz tego, który organ był właściwy do nawiązywania i zmiany warunków zatrudnienia członków zarządu. Sprawa wymagała więc ponownej oceny ważności uchwały i podstaw roszczenia powoda.

Kluczowe kwestie prawne:
  • ·czy uchwała rady nadzorczej gwarantująca dalsze zatrudnienie i odszkodowanie dla członków zarządu była ważna
  • ·czy art. 196 k.h. dotyczy wyłącznie mandatu członka zarządu, czy także stosunku pracy
  • ·zakres kompetencji rady nadzorczej do reprezentowania spółki i kształtowania warunków pracy członków zarządu
  • ·czy uchwała rady nadzorczej mogła zostać skutecznie uchylona kolejną uchwałą
  • ·czy roszczenie o odszkodowanie wynikało ze stosunku pracy, czy ze stosunku organizacyjnego członkostwa w zarządzie
Wygenerowane przez AI, może zawierać błędy.
uzasadnieniem, że wcześniejsza z tych uchwał „szkodziła interesom spółki”, ale wy- magałoby to zachowania prawem przewidzianego trybu zmiany istotnych warunków zatrudnienia (porozumienia stron lub wypowiedzenia zmieniającego). Równocześnie istotne jest to, że kompetencja rady nadzorczej do reprezento- wania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w stosunkach prawnych z członkami jej zarządu (art. 203 k.h., aktualnie art. 210 k.s.h.), nie zawsze stanowi wystarczającą podstawę prawną do uznania wyłącznego uprawnienia rady nadzorczej do nieogra- niczonego i swobodnego reprezentowania spółki w stosunkach pracy z członkami zarządu, zwłaszcza gdy postanowienia umowy założycielskiej spółki nie przewidują wyraźnie kompetencji tego organu do nawiązywania lub kształtowania stosunków pracy z członkami zarządu, ale pozostawiają to w gestii zgromadzenia wspólników. Ponadto nie można pomijać podkreślanego przez Sądy obu instancji podłoża i aspektu „politycznego” udzielenia przez radę nadzorczą „nadzwyczajnych” gwarancji pracowniczych członkom zarządu pozwanej, zważywszy że rada nadzorcza „oba- wiała się zmian personalnych w gminie Miasta M. i również z tego powodu dążyła do niedopuszczenia do wprowadzenia zmian kadrowych w spółce przez nowe władze miasta”, co dodatkowo wymaga dokonania jednoznacznych ustaleń w niewyjaśnionej dotychczas kwestii określenia organu kompetentnego do kształtowania stosunków 11 zatrudnienia członków zarządu w pozwanej Spółce, a ponadto wyznacza co najmniej potrzebę oceny udzielonych zatrudnionym członkom zarządu, w tym powodowi, gwa- rancji pracowniczych z punktu widzenia ich zgodności z dyrektywami wynikającymi z art. 58 k.c. w związku z art. 300 k.p., a także ich oceny w aspekcie art. 8 k.p., zwa- żywszy że udzielone członkom zarządu gwarancje pracownicze nie wynikały z za- wartych z nimi indywidualnych porozumień (umów) zmieniających stosunki pracy, ale z uchwały rady nadzorczej, która nie była oparta o ustawę w rozumieniu art. 9 § 1 k.p. Mając na uwadze uzasadniony kasacyjny zarzut niewłaściwego zastosowania art. 196 k.h., którym Sąd Apelacyjny bezpodstawnie uzasadnił stanowisko o nieważ- ności uchwały rady nadzorczej z dnia 27 maja 2000 r., a równocześnie brak wyżej zasygnalizowanych istotnych ustaleń koniecznych dla prawidłowego wyrokowania w sprawie, Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji. ========================================
Dodano: 1 kwietnia 2026