II PK 276/08

UZASADNIENIE Powodowie domagali się zasądzenia od Skarbu Państwa odszkodowania za straty rzeczywiste i utracone korzyści w związku z nieprzyznaniem im prawa do nieodpłatnego nabycia akcji. Wyrokiem z dnia 10 kwietnia 2007 r., Sąd Okręgowy w B. – Sąd Pracy uwzględnił powództwo w całości co do żądania zasądzenia rzeczywistych strat i w części co do żądania zasądzenia utraconych korzyści. Sąd ustalił, że powodowie byli spadkobiercami w częściach równych po J. P., byłym pracowniku skomercjalizowanych i sprywatyzowanych następnie Zakładów Celulozy i Papieru Ś. (obecnie M. Ś. S.A.). Przekształcenie przedsiębiorstwa w spółkę nastąpiło w dniu 2 stycznia 1991 r., spadkodawca powodów zmarł zaś w dniu 7 sierpnia 1994 r. Sąd przyjął, że spadkodawcy przysługiwała ekspektatywa nabycia prawa do akcji na zasadach preferencyjnych na podstawie ustawy z dnia 1 sierpnia 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Powodom jako spadkobiercom, jak ustalił Sąd, uniemożliwiono natomiast realizację prawa do nieodpłatnego nabycia akcji. Powodowie domagali się u pracowników działu kadr spółki przyznania na ich rzecz akcji, jednak zostali poinformowani, że uprawnienie do nabycia akcji nie przysługuje spadkobiercom. Stanowisko takie wynikało z przyjętej przez Skarb Państwa interpretacji charakteru prawnego prawa do akcji jako prawa osobistego, niezbywalnego i wygasającego ze śmiercią uprawnionego pracownika. Sąd Okręgowy przyjął, że jedyną przyczyną niedokonania czynności zachowawczych koniecznych do nabycia prawa do nieodpłatnego nabycia akcji było przekazanie powodom dezinformującej opinii, że prawo takie im nie przysługuje. Uzasadniało to zastosowanie art. 471 k.c. (wobec przyjętego w judykaturze Sądu Najwyższego poglądu o kontraktowym charakterze odpowiedzialności) i zasądzenie na rzecz powodów znacznej części żądanych kwot. Sąd Okręgowy oddalił powództwo jedynie w zakresie żądania zapłaty utraconych korzyści uznając, że przysługują one za krótszy – niż wynikało to z żądania pozwu - okres. Rozpoznający sprawę na skutek apelacji obu stron Sąd Apelacyjny Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych wyrokiem z dnia 29 sierpnia 2007 r., zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo oddalając także apelacje powodów. 3 Sąd Apelacyjny wyszedł od stwierdzenia, że powodowie nie złożyli – mimo takiej możliwości – oświadczenia o zamiarze nabycia akcji. Wprawdzie w istocie zostali błędnie poinformowani o niemożności złożenia takiego oświadczenia, nie przeszkadzało to jednak w złożeniu oświadczenia. Błędna informacja nie oznaczała w tym wypadku odmowy przyjęcia przez spółkę takiego oświadczenia. W konsekwencji swego zaniechania powodowie nie skorzystali z przysługującego trybu reklamacyjnego. Sąd uznał, że bierność powodów przemawiać musi na ich niekorzyść, albowiem znaczna część innych spadkobierców złożyła oświadczenia na podstawie art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz.U. z 2002 r. Nr 17, poz. 1397 ze zm.). Zaniechanie złożenia oświadczeń stanowi okoliczność, za którą odpowiedzialność powinni ponosić wyłącznie powodowie, nie ma zatem podstaw do przypisania odpowiedzialności Skarbowi Państwa. Sąd Apelacyjny podniósł także, że jest zwyczajnym prawem dłużnika jest zaprzeczanie o istnieniu długu, natomiast – w razie wystąpienia takiego zaprzeczenia – to na wierzycielu spoczywać winien obowiązek dochodzenia zaspokojenia wierzytelności z wykorzystaniem istniejących mechanizmów prawnych. Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wniósł pełnomocnik powodów, zarzucając naruszenie art. 471 k.c. w zw. z art. 36 i nast. ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przez przyjęcie, że pozwany należycie wykonał swe zobowiązanie w zakresie czynności związanych z nieodpłatnym nabyciem akcji a także naruszenia art. 316 k.p.c. przez dokonanie ustalenia faktycznego, które nie znajdowało odzwierciedlenia w materiale dowodowym zgromadzonym w sprawie. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna jest uzasadniona, aczkolwiek okoliczność, która za tym przemawia nie została wprost wyeksplikowana w skardze. Mieści się jednak w granicach zaskarżenia, dotyczy bowiem wadliwego zastosowania art. 471 k.c. Zagadnienie sprowadza się do prawnej oceny zachowania powodów z punktu widzenia dochowania wymagań w zakresie złożenia oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji. 4 Zgodnie z art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz.U. z 2002 r. Nr 17, poz. 1397 ze zm.) aby skorzystać z prawa do nieodpłatnego nabycia akcji uprawniony pracownik musi złożyć oświadczenie o zamiarze skorzystania z tego prawa. Szczegółowe zasady składania oświadczenia regulowało do dnia 14 marca 2003 r. rozporządzenie z dnia 3 kwietnia 1997 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz.U. Nr 33, poz. 200). Oświadczenie takie powinno mieć charakter pisemny (art. 38 ust. 1 ustawy). Sąd Najwyższy w swej dotychczasowej judykaturze nie zajmował się problematyką charakteru prawnego tego oświadczenia, poprzestając na przyjmowaniu, że spółka powstała w wyniku komercjalizacji ma obowiązek przyjęcia tego oświadczenia (wyrok z dnia 12 września 2000 r., sygn. I PKN 529/00). Rozpatrując charakter oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji należy wyjść z założenia, że czynność zmierza do powstania prawa do akcji – prawa o charakterze stricte cywilnoprawnym. Należy ją zatem oceniać przez pryzmat konstrukcji prawa cywilnego i przyjąć, że stanowi ono ( oświadczenie) jednostronną prawnokształtującą czynność prawną składaną drugiej stronie (Skarbowi Państwa za pośrednictwem spółki działającej jako jego przedstawiciel, art. 109 k.c.). Czynność ta wyczerpuje się przy tym w oświadczeniu woli, do jej dokonania nie są bowiem konieczne żadne inne elementy. Ocenę, czy doszło do złożenia oświadczenia o zamiarze nabycia akcji, należy wobec tego prowadzić z uwzględnieniem regulacji Kodeksu cywilnego o czynnościach prawnych oraz ich formie. Zgodnie z art. 60 k.c. z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ustawie wola osoby może być wyrażona przez każde zachowanie, które tę wolę ujawnia w sposób dostateczny. Jeśli zaś oświadczenie ma być złożone drugiej stronie, to jak wskazuje art. 61 k.c. oświadczenie to jest złożone z chwilą, w której doszło do drugiej strony w taki sposób, że mogła ona zapoznać się z jego treścią. Pewne ograniczenia dla tych regulacji stanowią unormowania dotyczące formy czynności prawnych. Z uwagi na regulację art. 38 ust. 1 ustawy o 5 komercjalizacji i prywatyzacji, która nakazuje pisemny charakter oświadczenia, należy przywołać unormowania Kodeksu cywilnego o formie pisemnej. Zgodnie z art. 73 § 1 k.c. czynność, dla której zastrzeżono formę pisemną, a dokonana bez jej dochowania jest nieważna jedynie wówczas, gdy ustawa przewiduje taką sankcję. Brak ustawowej sankcji nieważności powoduje jedynie utrudnienia dowodowe (art. 74 k.c.), których rola na zasadzie art. 473 § 1 k.p.c. w postępowaniu z zakresu prawa pracy zostaje w istocie wyłączona. Powyższe uwagi prowadzą do wniosku, że oświadczenie o zamiarze nabycia akcji może, lecz nie musi zostać złożone w formie pisemnej. Ponieważ ustawodawca w art. 38 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji nie zastrzega rygoru nieważności, oświadczenie takie można złożyć także ustnie. O tym, czy doszło do jego złożenia, rozstrzygać należy na podstawie art. 60 k.c. Za oświadczenie woli należy rozumieć każde zachowanie, które w sposób dostateczny ujawnia wolę wywołania skutków prawnych. W stanie faktycznym niniejszej sprawy, jak ustalił Sąd Okręgowy, powodowie domagali się od pracowników działu kadr spółki przydziału akcji na ich rzecz. Zachowanie to w ocenie Sądu Najwyższego należy zakwalifikować jako dostateczny wyraz woli wywołania skutków prawnych – uzewnętrznienia zamiaru uzyskania akcji. Nie ma przy tym znaczenia, że oświadczenie nie zostało w żaden „formalny” sposób przyjęte. Obowiązują bowiem zasady teorii doręczenia wynikającej z art. 61 k.c. Pozwany za pośrednictwem spółki uzyskał bowiem wiadomość o zamiarze powodów nabycia prawa do akcji. Nie ma zatem powodów do przyjęcia, że swym zachowaniem powodowie stosownego oświadczenia nie złożyli. Na marginesie należy zauważyć, że brak dołączenia do tego oświadczenia zaświadczenia o zatrudnieniu spadkodawcy nie wpływa w najmniejszym stopniu na dokonaną ocenę prawną. W świetle judykatury Sądu Najwyższego niedołączenie zaświadczenia o nie wywiera negatywnego skutku w postaci utraty prawa do akcji (wyrok z dnia 21 października 2003 r., sygn. I PK 574/02). Wobec powyższego uzasadniony jest zarzut naruszenia art. 471 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie w sprawie. Skoro doszło do złożenia oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji, nie ma podstaw do wyłączenia odpowiedzialności pozwanego Skarbu Państwa. 6 Rozstrzygnięcie niniejsze wskazuje, że co do zasady nie ma podstaw do wyłączenia odpowiedzialności pozwanego z uwagi na fakt, że nie doszło do złożenia oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji. Sąd Najwyższy nie wdaje się natomiast w analizę zachowania powodów polegającego na zaniechaniu udziału w procedurze reklamacyjnej, w szczególności jej celowości dla potrzeb osiągnięcia zamierzonego przez powodów efektu, a także rozmiaru odszkodowania z uwzględnieniem praktyki obowiązującej w tym zakresie w obrocie prawnym. Szczegółowe ustalenia zakresu odpowiedzialności wymagają ponownego rozpoznania sprawy przez sąd powszechny. Mając na uwadze powyższe Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji. /tp/