I UK 361/06

UZASADNIENIE Wyrokiem z dnia 13 września 2004 r. Sąd Okręgowy - Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych oddalił odwołanie R. P. od decyzji pozwanego Zakładu Ubezpieczeń Społecznych z dnia 27 listopada 2003 r. ustalającej, ze R. P. nie podlega jako pracownik ubezpieczeniom społecznym: emerytalnemu, rentowemu, chorobowemu i wypadkowemu od 1 czerwca 2000 r. z tytułu zatrudnienia w „K. P.” Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W uzasadnieniu wyroku Sąd Okręgowy ustalił, że sporną umowę o pracę z R. P. w dniu 1 czerwca 2000 r. na stanowisku prezesa zarządu zawarła w imieniu Spółki prokurent K. P. Wcześniej, w dniu 15 maja 2000 r., zgromadzenie wspólników ustanowiło D. P. pełnomocnikiem Spółki w umowach między członkami zarządu a spółką, stwierdzając jednocześnie, że pełnomocnik ma prawo udzielić dalszego pełnomocnictwa. W dniu 20 czerwca 2000 r. D. P. udzieliła K. P. pełnomocnictwa do zawarcia umowy o pracę z członkiem zarządu. Dalej Sąd wywiódł, iż umowa o pracę zawarta między R. P. i Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością „K. .” jest nieważna z mocy prawa na podstawie przepisu art. 58 § 1 k.c., bowiem w imieniu Spółki podpisała ją osoba nieuprawniona do zawierania umów z członkiem zarządu Spółki. Wskazał na przepis art. 203 Kodeksu handlowego, obowiązującego w spornym okresie, zgodnie z którym w umowach pomiędzy spółką a członkami zarządu tudzież w sporach z nimi reprezentuje spółkę rada nadzorcza lub pełnomocnicy, powołani uchwałą wspólników i wyraził pogląd, że przepis art. 203 k.h. nie dopuszcza udzielania dalszych pełnomocnictw przez pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników. W wyniku apelacji R. P. od powyższego wyroku Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 13 czerwca 2006 r. zmienił zaskarżony wyrok i poprzedzającą go decyzję i stwierdził, że R. P. z tytułu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę podlega ubezpieczeniom społecznym od 1 czerwca 2000 r. W pisemnych motywach rozstrzygnięcia Sąd Apelacyjny podzielił ocenę pisemnej umowy o pracę z dnia 1 czerwca 2000 r., dokonaną przez Sąd Okręgowy, nie zgadzając się z argumentacją skarżącego, iż w niniejszej sprawie ma zastosowanie art. 106 k.c., który dopuszcza udzielenie pełnomocnictwa substytucyjnego. Wskazał na odrębny charakter przepisu art. 203 k.h. oraz jego 3 funkcję, wyrażając pogląd, iż określa on w sposób ścisły krąg osób uprawnionych do reprezentowania spółki w umowach z członkami zarządu. Stąd też umowę o pracę z dnia 1 czerwca 2000 r. uznał również za nieważną z mocy prawa. Natomiast stwierdził, że mimo nieważności tej pierwotnej umowy o pracę R. P. pozostawał w stosunku pracy ze Spółką, bowiem wykonywał on czynności członka zarządu za określone wynagrodzenie przez kilka lat a pracodawca zaakceptował taki stan rzeczy. Zgromadzenie wspólników aprobowało w tym czasie pobieranie przez R. P. wynagrodzenia za pracę wraz z konsekwencjami w zakresie obowiązków płatnika składek na ubezpieczenie społeczne. Zatem, zdaniem Sądu Apelacyjnego, praca była faktycznie wykonywana za wiedzą i aprobatą Spółki, już właściwie reprezentowanej. Zdaniem Sądu strony nawiązały stosunek pracy wskutek dorozumianych oświadczeń woli stron. Sąd Apelacyjny powołał się na pogląd wyrażony przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 12 stycznia 2005 r. I PK 123/04 (OSNP 2005 nr 15, poz. 231 ), zgodnie z którym nieważność pierwotnej umowy o pracę zawartej przez pełnomocnika nieuprawnionego do reprezentowania spółki nie stwarza bezwzględnej przeszkody do nawiązania przez tego pracownika i spółkę stosunku pracy. Nawiązanie bowiem stosunku pracy może nastąpić w sposób dorozumiany i wynikać z czynności faktycznych, wówczas gdy pracodawca dopuszcza pracownika do pracy i wypłaca mu wynagrodzenie a pracownik rzeczywiście świadczy pracę na rzecz pracodawcy i pod jego kierownictwem, czyli gdy ta praca jest wykonywana według przymiotów stosunku pracy zgodnie z wolą pracownika i pracodawcy. Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wywiódł pozwany organ rentowy, zarzucając naruszenie prawa materialnego tj. art. 3 k.p. przez błędną wykładnię, wyrażającą się tym, iż pracodawcą odwołującego się było walne zgromadzenia wspólników a nie spółka; art.203 k.h. w związku z art. 58 k,c. oraz art. 31 k.p. poprzez uznanie, że ważna jest umowa o pracę zawarta z członkiem zarządu spółki przez podmiot nieuprawniony; nieważność uchwały z dnia 15 maja 2000 r. nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w przedmiocie ustanowienia D. P. pełnomocnikiem – tj. naruszenie art.103 k.c. wykluczające przyjęcie, by per facta concludentia doszło między R. P. a spółką reprezentowaną przez D. P. do zawarcia umowy o pracę. Skarżący zarzucił także naruszenie prawa procesowego art.382 4 k.p.c. w zw. z art. 233 § 1 k.p.c. i 328 § 1 k.p.c. poprzez złamanie zasady swobodnej oceny dowodów, co miało wpływ na wynik sprawy, wyrażające się w błędnym przyjęciu, ze strony łączyła umowa o pracę, podczas gdy nie ustalono, ogólnie rzecz ujmując, czy wykonywanie funkcji członka zarządu mieściło się w ramach swobody kontraktowej czy też w ramach stosunku pracy. W ramach tak ujętego zarzutu skarżący przywołał także naruszenie przepisu art. 22 § 1 k.p. oraz art. 58 k.p. a także wskazał na niedostateczne uzasadnienie zaskarżonego wyroku w zakresie ustalenia, czy strony łączyła umowa o pracę i czy po przekształceniu się Spółki z dniem 30 lipca 2002 r. w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w której R. P. stał się jedynym wspólnikiem i jedynym członkiem zarządu mogło dojść do nawiązania stosunku pracy. W związku z tym przekształceniem pozwany organ rentowy zarzucił również naruszenie prawa materialnego tj. art. 11 k.p. w zw. z art. 65 k.c. i art. 5 k.c. art. 300 k.p. oraz art. 203 k.h. przez przyjęcie dopuszczalności zawarcia umowy o pracę przez fakty konkludentne w jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Skarżący w ramach poglądu wyrażonego w zarzutach, iż strony łączyła umowa cywilnoprawna, wskazał na to, iż sprawa rozpoznana została w niewłaściwym trybie przez sąd pracy i ubezpieczeń społecznych w postępowaniu odrębnym, przez co naruszone zostały przepisy art. 13 § 1 k.p.c. w zw. z art. 476 § 3 k.p.c. oraz art. 200 k.p.c. Wskazując na powyższe skarżący wniósł o przyjęcie skargi do rozpoznania z uwagi na wskazane w niej naruszenia prawa oraz o „uchylenie zaskarżonego wyroku w całości oraz poprzedzającego go wyroku Sądu Okręgowego i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu” W uzasadnieniu skargi skarżący podkreślił, że uprawnienie do zawarcia umowy z członkiem zarządu w imieniu spółki, również przez fakty konkludentne, należy do uprawnionego organu i nie jest nim walne zgromadzenie wspólników. Tymczasem Sąd Apelacyjny uznał, że praca wykonywana była za wiedzą i aprobatą spółki już właściwie reprezentowanej, bo walne zgromadzenie zaakceptowało zatrudnienie R. P. Tym samym, zdaniem skarżącego, błędnie przyjęto, że pracodawcą było zgromadzenie wspólników, podczas gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami, pracodawcą jest spółka. Wyraził pogląd, że umowa 5 zawarta w taki sposób (przez fakty konkludentne) również jest dotknięta sankcją nieważności podobnie jak umowa pisemna. Odnosząc się do braku ustaleń faktycznych w zaskarżonym wyroku skarżący wskazał na takie okoliczności faktyczne i dokumenty, które jego zdaniem wyłączają elementy charakterystyczne dla stosunku pracy oraz wyraził ogólny zarzut, że nie zostały przeprowadzone niezbędne ustalenia odnośnie okoliczności zawarcia umowy o pracę, celów do jakich strony zmierzały, rodzaju wykonywanej pracy, zachowania pracowniczego podporządkowania - jako elementu konstrukcyjnego stosunku pracy. Nadto skarżący podkreślił fakt przekształcenia spółki z dniem 30 lipca 2002 r. w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, wywodząc, że w sytuacji skupienia w jednym ręku wszystkich udziałów spółki i sprawowania funkcji jedynego członka zarządu nie istnieje możliwość zawarcia umowy o pracę na stanowisku członka zarządu w sposób dorozumiany. Również zdaniem skarżącego, z uwagi na zasady współżycia społecznego, winno być niedopuszczalnym zawarcie umowy w sposób dorozumiany w sytuacji, kiedy doszło do naruszenia przepisów prawa skutkujących nieważnością pierwotnej umowy o pracę. Skarżący zakwestionował możliwość stałego pełnomocnictwa do reprezentowania spółki wobec członków zarządu, wychodząc z założenia, że dla poszczególnych czynności wymagane jest każdorazowo pełnomocnictwo W odpowiedzi na skargę kasacyjną odwołujący się R. P. wniósł o jej oddalenie i zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania kasacyjnego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna jest uzasadniona, aczkolwiek nie wszystkie jej zarzuty zasługują na uwzględnienie. Zgodnie z art. 203 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy (Dz. U. Nr 57, poz. 502 ze zm.), obowiązującym w spornym okresie, w umowach pomiędzy spółką a członkami zarządu tudzież w sporach z nimi reprezentuje spółkę rada nadzorcza lub pełnomocnicy, powołani uchwałą wspólników. Dokonując wykładni tego przepisu w aspekcie możliwości zawierania z członkami zarządu spółki prawa handlowego 6 umów o pracę Sąd Najwyższy stwierdził w uchwale z dnia 8 marca 1995 r., I PZP 7/95 (OSNAPiUS 1995 nr 18 poz. 227), że umowa o pracę zawarta przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, działającą przez wspólnika, będącego prezesem jej jednoosobowego zarządu, z tym wspólnikiem, jest nieważna. W uzasadnieniu tej uchwały podkreślono, że naruszenie normy art. 203 k.h. oznacza naruszenie prawa, a więc umowa o pracę z członkiem zarządu spółki prawa handlowego zawarta z naruszeniem tego przepisu jest umową nieważną z mocy art. 58 § 1 k.c. (por. także: wyrok z dnia 17 grudnia 1996 r., II UKN 37/96, OSNAPiUS 1997 nr 17 poz. 320; wyrok z dnia 5 lutego 1997 r., II UKN 86/96, OSNAPiUS 1997 nr 20 poz. 404;). Wykładnia ta bynajmniej nie dotyczy tylko spółek jednoosobowych czy też jednoosobowych zarządów (umów "z samym sobą") lecz ma zastosowanie także do wszelkich umów zawieranych z naruszeniem art. 203 k.h. Sąd Najwyższy podziela stanowisko Sądu Apelacyjnego, iż art. 203 k.h. jednoznacznie określa podmioty uprawnione do reprezentowania spółki w umowach między członkami zarządu a spółką i w związku z tym pełnomocnik powołany uchwałą wspólników nie jest władny do udzielenia pełnomocnictwa substytucyjnego do zawarcia umowy o pracę z członkiem zarządu, jak też do dokonania jakiejkolwiek czynności prawnej w imieniu spółki wobec członka zarządu. Trafnie Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę na funkcję, jaką pełni powyższy przepis (poddanie ścisłej kontroli wspólników czynności dokonywanych z członkiem zarządu) oraz na jego szczególny charakter. W tym przypadku źródłem umocowania pełnomocnika nie jest pełnomocnictwo udzielone na podstawie art. 98 k.c., lecz odrębny przepis szczególny. Zatem do pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników na podstawie art. 203 k.h. nie ma zastosowania art. 106 k.c., dopuszczający pełnomocnictwo substytucyjne. Trafny jest zatem pogląd Sądu Apelacyjnego, iż umowa o pracę zawarta między ubezpieczonym R. P. i Spółką w dniu 1 czerwca 2000 r. jest nieważna z mocy art. 58 § 1 k.c. jako sprzeczna z ustawą. Zasadnicze zarzuty skargi kasacyjnej, opierające się na naruszeniu prawa materialnego tj. art. 203 k.h. w związku z art. 58 k.c. i art. 300 k.p. oraz art. 31 k.p., odnoszą się do rozstrzygającego ustalenia Sądu Apelacyjnego w przedmiocie 7 zawarcia umowy o pracę przez fakty konkludentne (świadczenie pracy przez ubezpieczonego i przyjmowanie jej przez pracodawcę wypłacającego za nią wynagrodzenie, pobieranie zaliczek na podatek dochodowy, opłacanie składek na pracownicze ubezpieczenie społeczne) i wskazują, że dokonując tego ustalenia Sąd błędnie przyjął, iż aprobata zgromadzenia wspólników równa się aprobacie pracodawcy, czyli Spółki już właściwie reprezentowanej. Zatem zdaniem skarżącego również i przez fakty konkludentne nie doszło do zawarcia ważnej umowy o pracę, bowiem fakty te nie znalazły aprobaty organu uprawnionego do składania oświadczeń woli w imieniu spółki w czynnościach prawnych z członkiem zarządu. Słabością takiego stanowiska jest to, iż pracodawca będący jednostką organizacyjną (osobą prawną) działa poprzez wszystkie swoje organy, stąd wiedza pracodawcy o określonych zdarzeniach i ich akceptacja nie musi płynąć wyłącznie za pośrednictwem organu uprawnionego do składania oświadczeń woli wobec członka zarządu w imieniu spółki. W zakresie zawarcia umowy w sposób dorozumiany nieuzasadniony jest zarzut naruszenia zasad współżycia społecznego poprzez uprzywilejowanie podmiotów naruszających obowiązujące przepisy prawa (ze względu na zawarcie nieważnej umowy o pracę). Najistotniejsze znaczenie ma bowiem to, czy praca była świadczona w ramach stosunku pracy. Pozytywna odpowiedź na to pytanie rodzi określone konsekwencje z punktu widzenia przepisów prawa pracy i przepisów ubezpieczeniowych. Nie można wtedy twierdzić, że zastosowanie obowiązujących przepisów prawa oznacza uprzywilejowanie podmiotu pracę tę świadczącego. W kontekście zawarcia umowy o pracę per facta concludentia uzasadniony jest natomiast inny zarzut skargi kasacyjnej, odwołujący się do naruszenia prawa procesowego - art. 328 § 2 k.p.c., bowiem Sąd Apelacyjny powołując się na fakty konkludentne, wskazujące na nawiązanie stosunku pracy, nie oparł się w tym zakresie na żadnych ustaleniach faktycznych. Ustaleń takich nie dokonywał również Sąd Okręgowy, uznając je za zbędne – wobec przyjęcia za rozstrzygające stwierdzenia nieważności umowy o pracę z dnia 31 maja 2000 r. Samo stwierdzenie, iż ubezpieczony wykonywał czynności na stanowisku prezesa zarządu Spółki nie daje jeszcze automatycznie podstawy do przyjęcia stanowiska zaprezentowanego przez Sąd Apelacyjny dotyczącego tej kwestii. Wobec braku 8 powyższych elementów w uzasadnieniu, z przyczyn podanych niżej, zaskarżone orzeczenie nie poddaje się kontroli kasacyjnej. Generalnie stwierdzić należy, że sam fakt wykonywania czynności i pobierania za nie wynagrodzenia nie przesądza o charakterze umowy łączącej członka zarządu ze spółką. W wyroku z dnia 6 października 2004 r. I PK 488/03 (OSNP 2006 nr 1, poz.7 ) Sąd Najwyższy zawarł pogląd, iż ocena, czy z członkiem zarządu spółki handlowej została zawarta umowa o pracę przez dopuszczenie do jej wykonywania, zależy od okoliczności konkretnej sprawy w zakresie dotyczącym celów, do jakich zmierzały strony (czy zawarcie umowy nie stanowiło obejścia prawa) oraz zachowania elementów konstrukcyjnych stosunku pracy, w tym w szczególności cechy podporządkowania pracownika w procesie świadczenia pracy. Zgodnie z art. 22 § 1 k.p. przez nawiązanie stosunku pracy pracownik zobowiązuje się do wykonywania pracy określonego rodzaju na rzecz pracodawcy i pod jego kierownictwem oraz w miejscu i czasie wyznaczonym przez pracodawcę, a pracodawca - do zatrudniania pracownika za wynagrodzeniem. Z mocy § 11 tego przepisu zatrudnienie w warunkach określonych w § 1 jest zatrudnieniem na podstawie stosunku pracy, bez względu na nazwę zawartej przez strony umowy. Zaistnieć muszą zatem cechy kreujące stosunek pracy i wyróżniające go od innych stosunków prawnych. Na pewno taką cechą odróżniającą, będącą elementem niezbędnym stosunku pracy, jest pracownicze podporządkowanie pracownika pracodawcy, co może budzić wątpliwości w przypadku osoby zarządzającej zakładem pracy w imieniu pracodawcy. Dla stwierdzenia, że występuje ona w treści stosunku prawnego z reguły wskazuje się na takie elementy jak: określony czas pracy i miejsce wykonywania czynności, podpisywanie listy obecności, podporządkowanie pracownika regulaminowi pracy oraz poleceniom kierownictwa co do miejsca, czasu i sposobu wykonywania pracy oraz obowiązek przestrzegania norm pracy, obowiązek wykonywania poleceń przełożonych, wykonywanie pracy zmianowej i stała dyspozycyjność, dokładne określenie miejsca i czasu realizacji powierzonego zadania oraz ich wykonywanie pod nadzorem kierownika. Są to jednak cechy "zwykłego" stosunku pracy. Niewątpliwie inna jest charakterystyka stosunku pracy osoby zarządzającej zakładem pracy w imieniu pracodawcy. Osoba zarządzająca zakładem pracy w imieniu pracodawcy może być zatrudniona na 9 podstawie stosunku pracy, w którym wykonywanie pracy podporządkowanej ma cechy specyficzne, odmienne od "zwykłego" stosunku pracy, według którego podporządkowanie pracownika może polegać na określeniu przez pracodawcę czasu pracy i wyznaczeniu zadań, natomiast co do sposobu ich realizacji pracownik ma pewien zakres swobody. To, że taka osoba może być zatrudniona na podstawie stosunku pracy wskazują liczne przepisy Kodeksu pracy regulujące tę kwestię (por. art. 128 § 2 pkt 2, art. 131 § 2, art. 132 § 2 pkt 1, art. 149 § 2, art. 1514 § 1, art. 1515 § 4, art. 1517 § 5 pkt 1, art. 24126 § 2). Z art. 24126 § 2 k.p. wynika wprost, że osoba zarządzająca w imieniu pracodawcy zakładem pracy może być zatrudniona na podstawie stosunku pracy lub na innej podstawie niż stosunek pracy. Stąd też rozróżnienie podstawy zatrudnienia osoby zarządzającej zakładem pracy w imieniu pracodawcy (stosunek pracy, czy kontrakt) , do którego doszło w sposób dorozumiany, należy przeprowadzić na wyżej wskazanych zasadach i te właśnie okoliczności będą przedmiotem postępowania przy ponownym rozpoznaniu sprawy. Dla oceny tej kwestii niezbędnym jest zatem sięgnięcie także do innych aspektów nawiązanego przez spółkę z członkiem zarządu stosunku prawnego a mianowicie ustalenie, czy zachowane zostały w nim uprawnienia do świadczeń wyłącznie pracowniczych, jak urlop wypoczynkowy, czy nastąpiło zgłoszenie do pracowniczego ubezpieczenia społecznego, czy też do tego stosunku prawnego wprowadzono elementy, które wedle twierdzeń skarżącego wskazują na cywilnoprawną więź między stronami. Odnosząc się natomiast do zarzutów skarżącego, ogólnie rzecz biorąc, dotyczących okresu od przekształcenia Spółki w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z dniem 30 lipca 2002 r., to stwierdzić należy, że przy hipotetycznym założeniu skutecznego nawiązania stosunku pracy przez fakty konkludentne przed tą datą można mówić wyłącznie o kontynuacji istniejącego stosunku pracy a nie o jego nawiązaniu. Zmiany w stosunkach własnościowych po stronie pracodawcy są bowiem obojętne dla istniejącego stosunku pracy i nie powodują konieczności jego reaktywacji. Natomiast przytoczone wyżej przepisy Kodeksu pracy nie uzależniają uprawnień osoby zarządzającej zakładem pracy do zatrudnienia na podstawie umowy o pracę od określonej formy organizacyjnej pracodawcy. Takie zatrudnienie na podstawie umowy o pracę nie jest sprzeczne z 10 obowiązującymi w tym zakresie i przywołanymi wyżej przepisami prawa pracy, nie sposób także sformułować przy tym generalnego i apriorycznego zarzutu obejścia ustawy, choć zarzut ten może się okazać uzasadniony w okolicznościach konkretnej sprawy. Z punktu zaś widzenia prawa ubezpieczeniowego fakt, iż osoba prowadząca działalność zarobkową w formie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie może pozostawać poza systemem ubezpieczeń społecznych nie budzi wątpliwości. Faktem jest, iż ubezpieczenie pracownicze z punktu widzenia świadczeń z niego wynikających jest ubezpieczeniem najbardziej korzystnym, lecz te korzyści powiązane są z wysoką składką ubezpieczeniową w stosunku do pozostałych rodzajów ubezpieczenia. Trudno zatem formułować również generalny zarzut o obejściu przepisów ubezpieczeniowych. Nie jest też tak, że po obu stronach tej umowy występuje ta sama osoba, bowiem z punktu widzenia obowiązujących przepisów jej stronami są osoba prawna – jednostka organizacyjna, będąca pracodawcą oraz osoba fizyczna – pracownik. Przyjęcie założenia przeciwnego prowadziłoby do wykluczenia jakichkolwiek umów, także cywilnych, między jednoosobową spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a jej jedynym wspólnikiem i jednoosobowym członkiem zarządu. Natomiast znowu problematycznym może się stać to, czy w tym przypadku w ogóle można mówić o elemencie konstrukcyjnym stosunku pracy w postaci pracowniczego podporządkowania, aczkolwiek uznać należy, że sytuacja po dniu 30 lipca 2002 r. nie uległa drastycznej zmianie, bowiem przed tą datą R. P. był współwłaścicielem Spółki (większościowym udziałowcem) wraz ze swoją żoną. Dlatego też Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, że i w tym okresie zachowują swoją aktualność rozważania poczynione wyżej a dotyczące pracowniczego podporządkowania osoby zarządzającej zakładem pracy w imieniu pracodawcy. Wobec stanowiska, iż braki w uzasadnieniu uniemożliwiają kontrolę kasacyjną zaskarżonego orzeczenia odnośnie skutecznego nawiązania umowy o pracę przez fakty konkludentne, nie zachodzi potrzeba ustosunkowania się do pozostałych zarzutów skarżącego zwalczających ten pogląd i opartych właśnie na braku stosownych ustaleń w tym zakresie. Odnośnie zaś zarzutu nieważności uchwały z dnia 15 maja 2000 r. w przedmiocie ustanowienia D. P. pełnomocnikiem zgromadzenia wspólników, to w 11 pierwszej kolejności zwrócić należy uwagę na różnicę w treści przepisu art. 203 k.h. i art. 210 k.h.s. Według art. 203 k.h. w umowach pomiędzy spółką a członkami zarządu tudzież w sporach z nimi reprezentuje spółkę rada nadzorcza lub pełnomocnicy, powołani uchwałą wspólników. Natomiast zgodnie z art. 210 § 1 k.h.s. w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. W pierwszym przepisie mowa o umowach i sporach, dopiero w Kodeksie spółek handlowych wymieniono te wyrazy w liczbie pojedynczej. Zatem doszukiwanie się analogicznego znaczenia tych obu przepisów, z którego wynikałoby, że na gruncie obu tych unormowań brak jest podstawy do udzielenia przez zgromadzenie wspólników stałego pełnomocnictwa do reprezentowania spółki wobec członków zarządu, z tego względu, że jest ono wymagane każdorazowo do poszczególnej czynności właśnie dlatego, że powyższe wyrazy użyte zostały w liczbie pojedynczej, jest chybione. Na koniec dodać można jedynie tylko to, iż niezrozumiały jest zarzut rozpoznania sprawy w niewłaściwym trybie. Niniejsza sprawa dotyczy odwołania od decyzji organu rentowego wyłączającej ubezpieczonego z pracowniczego ubezpieczenia społecznego a zatem na mocy art. 476 § 2 k.p.c. jest sprawą z zakresu ubezpieczeń społecznych. Natomiast, jeśli chodzi o zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c, to z uwagi na treść art. 3983 § 3 k.p.c. nie może być on podnoszony w skardze kasacyjnej. Mając na uwadze powyższe Sąd Najwyższy na mocy art. 39815 § 1 k.p.c. orzekł jak w wyroku. O kosztach orzeczono na podstawie art.39821 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. w zw. z art. 108 § 2 k.p.c.