I PKN 131/98

Wyrok z dnia 20 maja 1998 r. I PKN 131/98 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być reprezentowana w sprawie z zakresu prawa pracy przez osobę wyznaczoną na podstawie art. 3 1 KP. Przewodniczący: Prezes SN Jan Wasilewski, Sędziowie: SN Jadwiga Skibińska-Adamowicz, SA Alina Krusz-Stankiewicz (sprawozdawca). Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 20 maja 1998 r. sprawy z powództwa „U.” Spółka z o.o. w R. przeciwko Andrzejowi C. o zapłatę, na skutek kasacji pozwa- nego od wyroku Sądu Apelacyjnego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Ka- towicach z dnia 3 października 1997 r. [...] u c h y l i ł zaskarżony wyrok w pkt 2 i 3 oraz wyrok Sądu Wojewódzkiego- Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Katowicach z 12 listopada 1996 r. [...] w pkt 1 i w tym zakresie przekazał sprawę temu Sądowi Wojewódzkiemu do ponowne- go rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. U z a s a d n i e n i e Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Katowicach wyro- kiem z 12 listopada 1996 r. zasądził od pozwanego Andrzeja C. na rzecz Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „U.” w R. kwotę 16.979 zł z ustawowymi odsetkami od 22 marca 1994 r. do 12 listopada 1996 r., rozkładając płatność tej należności na raty, oddalił powództwo w pozostałej części i zniósł wzajemnie między stronami koszty procesu. Wyrok ten zaskarżyły obie strony i Sąd Apelacyjny w Katowicach wyrokiem z 3 października 1997 r. [...], uwzględnił apelację strony powodowej w części dotyczącej rozłożenia zasądzonej od pozwanego kwoty na raty oraz oddalającej powództwo i częściowo w zakresie kosztów procesu, uchylając wyrok Sądu Wojewódzkiego i 2 przekazując mu sprawę do ponownego rozpoznania oraz zmienił wyrok Sądu pierw- szej instancji w zakresie kosztów procesu dotyczących zasądzonej od pozwanego kwoty i zasądził od niego na rzecz Spółki kwotę 6.435 zł tytułem zwrotu kosztów pro- cesu. Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego. Sąd Apelacyjny, uchylając wyrok w uwzględnieniu apelacji strony powodowej, uznał, że Sąd pierwszej instancji nie ustalił należycie stanu faktycznego sprawy i nie dokonał właściwej oceny materiału dowodowego. Z uzasadnienia wyroku Sądu Wojewódzkiego wynika bowiem jedynie, że poz- wany był prezesem Spółki od 24 listopada 1993 r., a na kwoty dochodzone pozwem składa się kwota 13.637, 5 DM, którą pozwany pobrał od kontrahenta za usługę wy- konaną przez Spółkę i której nie wpłacił do kasy Spółki ani na jej konto bankowe, oraz kwoty pobranych zaliczek. Sąd Wojewódzki nie uzasadnił w żaden sposób z jakich względów oddalił powództwo w zakresie kwoty 11.500 zł ograniczając się jedynie do stwierdzenia, że strona powodowa nie przedstawiła oryginalnych doku- mentów potwierdzających pobranie przez pozwanego zaliczek, mimo że przedstawiła inne dowody na tę okoliczność, a ponadto Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo co do pozostałych kwot zaliczek, mimo istnienia dowodów potwierdzających ich pobranie i potwierdzenia przez pozwanego, w toku procesu, że pobrał od strony powodowej zaliczki w kwocie 6.200 zł. Wszystkie te okoliczności powinny być po- nownie wyjaśnione przez Sąd pierwszej instancji z uwzględnieniem materiału sprawy. W obecnym stanie postępowania nie można bowiem ustalić jakich żądanych kwot, z jakiego tytułu i w oparciu o jakie uzasadnienie Sąd pierwszej instancji nie zasądził od pozwanego. Z uzasadnienia wyroku Sądu pierwszej instancji wynika ponadto, że uwzględnił on jakieś, bliżej nie określone, rozliczenia między stronami, co nie zostało w żaden sposób wyjaśnione i wykazane. Sąd Wojewódzki powinien więc ponownie rozpoznać sprawę z uwzględnieniem całości materiału dowodowego i rozważyć możliwość uwzględnienia zgłaszanego przez pozwanego zarzutu potrące- nia. Oddalając apelację pozwanego Sąd drugiej instancji stwierdził, iż pozwany po- nosi odpowiedzialność materialną co do kwoty 13.637 DM na podstawie art. 124 § 1 KP, gdyż nie rozliczył się z pobranej kwoty i nie wykazał, aby istniały jakiekolwiek okoliczności uwalniające go częściowo lub w całości z obowiązku zwrotu kwoty po- branej od kontrahenta. 3 Kasację od tego wyroku w części dotyczącej oddalenia apelacji pozwanego i zasądzenia od niego kosztów procesu na rzecz strony powodowej wniósł pozwany, zarzucając naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie w szczególności art. 6, 56, 60, 65 § 1, 498 i 499 Kodeksu cywilnego przez przyjęcie, że pozwany nie skonkretyzował swoich wierzytelności wzajemnej wobec strony powodowej i nie określił dokładnie kwoty, jakiej ta wierzytelność doty- czy, co stanowiło przeszkodę w rozpoznaniu zgłaszanego przez pozwanego zarzutu potrącenia. Zarzucił także naruszenie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, w szczególności art. 5, 6, 210 § 3, 212 zdanie 2, 217, 231, 232, 235, 316 § 1, 328 § 2, 378 § 1 i 2, 379 pkt 1 i 2, 382, 385 i 477 1 § 1 w związku z art. 477 7 KPC, a także art. 198 § 2 i art. 99 KP, które to naruszenia miały istotny wpływ na wynik sprawy. Istotnym uchybieniem w tym zakresie było rozpoznanie sprawy mimo braku należytej i prawidłowej reprezentacji strony powodowej, co powoduje, zdaniem skar- żącego, że postępowanie dotknięte jest wadą nieważności. Zgodnie bowiem z art. 221 pkt 2 Kodeksu handlowego dochodzenie roszczenia o naprawienie szkody wy- rządzonej przy sprawowaniu zarządu Spółką możliwe jest jedynie na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników, a w myśl art. 203 Kodeksu handlowego, w spo- rach pomiędzy spółką a członkami jej zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza (której strona powodowa nie posiada) lub pełnomocnik ustanowiony uchwałą zgro- madzenia wspólników. Pełnomocnik powoda występujący w sprawie nie posiadał więc należytego umocowania, co powoduje nieważność postępowania. W związku z tymi zarzutami pozwany wniósł o uchylenie wyroku w zaskarżonej części oraz uchy- lenie poprzedzającego go wyroku Sądu Wojewódzkiego-Sądu Pracy w Katowicach w części zasądzającej od pozwanego kwotę 16.979,40 zł i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania i pozostawienie temu Sądowi rozs- trzygnięcia o kosztach procesu albo w przypadku uznania za zasadny zarzutu nie- ważności postępowania - uchylenie obu wyroków i odrzucenie pozwu lub umorzenie postępowania i zasądzenie na rzecz pozwanego kosztów postępowania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Kasacja pozwanego zasługuje na uwzględnienie, aczkolwiek nie wszystkie zarzuty w niej podniesione są uzasadnione. 4 Przede wszystkim należało rozpoznać zasadność zarzutu nieważności postę- powania, gdyż jego uwzględnienie miałoby istotny wpływ na treść orzeczenia w pos- tępowaniu kasacyjnym. Zarzut ten jest chybiony. Powoływane przez skarżącego przepisy art. 203 i 221 Kodeksu handlowego faktycznie wymagają szczególnego pełnomocnictwa dla dochodzenia roszczeń związanych z wyrządzeniem szkody przy zarządzaniu spółką, ale pozwany zupełnie pominął istotną okoliczność, iż rozpoznawana sprawa jest sprawą z zakresu prawa pracy, a dochodzone roszczenia wynikają ze szkody wyrzą- dzonej w związku z realizacją stosunku pracy istniejącego między powodową spółką, a pozwanym. Niezależnie bowiem od tego, że pozwany był Prezesem Zarządu Spółki, to Spółka jako jednostka organizacyjna była pracodawcą w rozumieniu art. 3 Kodeksu pracy. Zgodnie z art. 3 KP za pracodawcę będącego jednostką organiza- cyjną czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje osoba lub organ za- rządzający tą jednostką albo inna wyznaczona osoba. Oznacza to, że powodowa Spółka była należycie reprezentowana, skoro pełnomocnictwo zostało udzielone przez osoby do tego uprawnione - członków zarządu. Nie zachodzi więc zarzucana nieważność postępowania w sprawie i nie zostały naruszone przepisy art. 379 pkt 1 i 2 KPC. Zaznaczyć przy tym należy, że zarzut dotyczący naruszenia art. 379 pkt 1 KPC dotyczący niedopuszczalności drogi sądowej nie został uzasadniony i pozwany nie wyjaśnił, z jakich względów dochodzenie tego rodzaju roszczeń w procesie są- dowym byłoby niedopuszczalne. Uchylenie zaskarżonych wyroków w części objętej kasacją nastąpiło natomiast z uwagi na trafność zarzutów w zakresie naruszenia prawa materialnego, tj. art. 498 i 499 Kodeksu cywilnego (w związku z art. 300 KP). Sąd Apelacyjny, oddalając apelację pozwanego, w której podniesiono między innymi, iż Sąd pierwszej instancji nie rozpoznał zarzutu potrącenia, stwierdził, że na tamtym etapie postępowania było to prawidłowe, gdyż pozwany zgłaszając zarzut nie skonkretyzował swoich wierzytelności w stosunku do strony powodowej. Stanowisko to nie znajduje oparcia w materiale sprawy. Z akt wynika bowiem, że pozwany nie tylko zgłaszał zarzut potrącenia, co nie było kwestionowane, ale również podawał konkretną kwotę swojej wierzytelności. Podkreślić przy tym należy, że Sąd Apelacyj- ny wykazał w tym zakresie niekonsekwencję. Z jednej bowiem strony twierdził, że pozwany nie skonkretyzował kwoty wierzytelności, z drugiej zaś strony wskazał od- powiednie karty akt sądowych, na których znajdują się pisma procesowe pozwanego 5 precyzujące żądania wobec strony powodowej. Sąd Apelacyjny stwierdził przy tym, że są to należności z tytułu wydatków poniesionych przez pozwanego na potrzeby Spółki oraz nie wypłacone przez stronę powodową wynagrodzenia za pracę. Trudno więc w takiej sytuacji uznać, iż pozwany, zgłaszając zarzut potrącenia, nie spełnił warunków określonych w powołanych przepisach Kodeksu cywilnego, co uniemożliwiło rozpoznanie tego zarzutu. Uchylenie wyroków w zaskarżonej kasacją części było o tyle konieczne, że Sąd Apelacyjny pozostawił Sądowi pierwszej instan- cji do rozważenia możliwość zgłoszenia przez pozwanego zarzutu potrącenia, mimo oddalenia apelacji pozwanego. Zarzut potrącenia powinien być rozpoznany wobec całego żądania strony powodowej, ponieważ zasadność powództwa może być oce- niona jedynie przy uwzględnieniu wszystkich wzajemnych wierzytelności stron pro- cesu, nadających się do potrącenia. Z tych względów i na podstawie art. 39313 § 1 zdanie drugie KPC Sąd Najwyż- szy orzekł jak w sentencji wyroku. ========================================