II UK 489/03

Wyrok z dnia 13 października 2004 r. II UK 489/03 Zakład Ubezpieczeń Społecznych może dochodzić bezpośrednio od przedsiębiorcy odsetek od nieuiszczonych składek na ubezpieczenie spo- łeczne, zdrowotne, Fundusz Pracy oraz Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych za okres od ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy do zakończe- nia postępowania upadłościowego przez zawarcie układu i jego zatwierdzenie (art. 196 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 24 paź- dziernika 1934 r. - Prawo upadłościowe, jednolity tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm.). Przewodniczący SSN Krystyna Bednarczyk, Sędziowie SN: Beata Gudowska, Barbara Wagner (sprawozdawca). Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 13 października 2004 r. sprawy z wniosku O. Korporacji Budowlanej Spółki z o.o. w O. przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych-Oddziałowi w O. o zakres postępowania restrukturyzacyj- nego, na skutek kasacji wnioskodawcy od wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 8 października 2003 r. [...] o d d a l i ł kasację. U z a s a d n i e n i e Sąd Apelacyjny w Białymstoku wyrokiem z dnia 8 października 2003 r. [...] od- dalił apelację O. Korporacji Budowlanej Spółki z o.o. w O. od wyroku Sądu Okręgo- wego w Olsztynie z dnia 28 maja 2003 r. [...], oddalającego odwołania od decyzji Za- kładu Ubezpieczeń Społecznych-Oddziału w O. z dnia 29 grudnia 2002 r. oraz z dnia 8 stycznia 2003 r. Podstawę rozstrzygnięcia stanowiły następujące ustalenia faktyczne i ich prawna ocena. Postanowieniem z 27 grudnia 2000 r. Sąd Rejonowy w Olsztynie ogłosił upadłość O. Korporacji Budowlanej Spółki z o.o. w O. Postępowanie upadło- 2 ściowe zostało zakończone w dniu 21 listopada 2002 r. z uwagi na zatwierdzenie układu upadłego z wierzycielami. Decyzją z 29 grudnia 2002 r. Zakład Ubezpieczeń Społecznych-Oddział w O. stwierdził, że restrukturyzacji podlegają zaległe składki należne Funduszowi Pracy oraz Funduszowi Gwarantowanych Świadczeń Pracowni- czych od O. Korporacji Budowlanej Spółki z o.o. za okres od 1 stycznia 1999 r. do 31 grudnia 2001 r. wraz z odsetkami za zwłokę w kwocie 21.6071,32 zł. Z kolei decyzją z 8 stycznia 2003 r. Zakład Ubezpieczeń Społecznych-Oddział w O. stwierdził, że należność O. Korporacji Budowlanej Spółki z o.o. z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne, zdrowotne, Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pra- cowniczych za okres od lutego do grudnia 2000 r. wynosi 15.05120,42 zł, zaś odsetki za zwłokę na dzień wydania powołanej decyzji wynoszą 644.177,80 zł. W ocenie Sądu Apelacyjnego, wykładnia językowa i funkcjonalna art. 33 § 1 Prawa upadłościowego nakazuje przyjąć, że z dniem ogłoszenia upadłości dłużnika odsetki nie biegną w stosunku do masy upadłości, ale biegną w stosunku do upadłe- go. Konsekwencją tego stanowiska jest możliwość dochodzenia odsetek od wyma- galnych zobowiązań upadłego po ukończonym postępowaniu upadłościowym. Bez znaczenia pozostaje przy tym, czy postępowanie upadłościowe zakończono posta- nowieniem o ukończeniu postępowania wydanym na podstawie prawomocnego po- stanowienia o zatwierdzeniu układu w upadłości, czy też postanowieniem o ukończe- niu postępowania wskutek dokonanego podziału masy. Zdaniem Sądu, artykuł 33 § 1 Prawa upadłościowego ma zastosowanie nadal, mimo zawarcia układu w postępo- waniu upadłościowym. Wobec tego, odsetki biegnące od wierzytelności powstałych przed ogłoszeniem upadłości, będą mogły być skutecznie dochodzone od upadłego po ukończonym postępowaniu upadłościowym. Powyższe odnosi się również do wie- rzycieli uprzywilejowanych, a więc między innymi do Zakładu Ubezpieczeń Społecz- nych. Sąd podkreślił, że pozycja Zakładu Ubezpieczeń Społecznych jako wierzyciela jest o tyle szczególna, że zabezpieczenie spłaty przysługujących mu wierzytelności jest koniecznym warunkiem dopuszczenia upadłego przez sędziego - komisarza do zawarcia układu. Układ nie może naruszać praw wierzycieli uprzywilejowanych, dla- tego też treść układu nie obejmuje ich wierzytelności. O. Korporacja Budowlana zaskarżyła ten wyrok kasacją. Wskazując jako pod- stawę kasacji naruszenie prawa materialnego, a mianowicie art. 33 § 1 Prawa upa- dłościowego w związku z art. 196 Prawa upadłościowego, poprzez błędną jego wy- kładnię, polegającą na przyjęciu, że „wierzyciel, który wyraził zgodę na zawarcie 3 układu w toku postępowania upadłościowego może dochodzić odsetek od upadłego po zawarciu układu w upadłości”, jego pełnomocnik wniosła o „zmianę zaskarżonego wyroku oraz poprzedzającego ten wyrok, wyroku Sądu Okręgowego [...] poprzez na- kazanie organowi rentowemu zmiany decyzji ustalającej restrukturyzację zaległych składek w zakresie odsetek” oraz o „zasądzenie od strony pozwanej na rzecz odwo- łującego się kosztów postępowania według norm przepisanych”. Jako okoliczność uzasadniającą rozpoznanie kasacji wskazała potrzebę wykładni przepisów prawnych, a mianowicie art. 33 § 1 Prawa upadłościowego, oraz istotne zagadnienie prawne dotyczące „możliwości dochodzenia od upadłego przez wierzycieli odsetek za czas po ogłoszeniu upadłości, w przypadku zawarcia układu w upadłości.” W uzasadnieniu kasacji pełnomocnik skarżącej podniosła, że zgodnie z poglą- dem doktryny, odsetki, które przysługują wierzycielom od upadłego za czas po ogło- szeniu upadłości mogą być dochodzone przez nich w razie umorzenia postępowania upadłościowego lub po zakończeniu postępowania upadłościowego. Pogląd, według którego istnieje możliwość dochodzenia przez wierzycieli odsetek za okres po ogło- szeniu upadłości już po zawarciu układu w upadłości jest „błędny i sprzeczny z ratio legis postępowania układowego celem zawarcia układu w upadłości”. Zawarcie układu w upadłości pozwala bowiem „utrzymać dalszą działalność gospodarczą dłużnika, co łączy się z możliwością spłaty długu w większym zakresie, niż miałoby to miejsce w przypadku likwidacji masy i podziału jej funduszów”. Żądanie od upadłego odsetek za czas od ogłoszenia upadłości po zawarciu układu z wierzycielami, zagra- ża realizacji tego układu i prowadzi do pokrzywdzenia pozostałych wierzycieli. Istotne znaczenie ma także okoliczność, że Zakład Ubezpieczeń Społecznych, bez żadnych warunków wyraził zgodę na zawarcie układu. Zobowiązania wobec organu rentowe- go zostały więc zabezpieczone przed ukończeniem postępowania upadłościowego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Stan faktyczny rozpoznawanej sprawy jest bezsporny. Podstawę kasacji sta- nowi wyłącznie zarzut naruszenia prawa materialnego - art. 33 w związku z art. 196 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. Prawo upadłościowe (jednolity tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm.). O. Korporacja Budowlana Spółka z o.o. w O pozostawała w upadłości od 27 grudnia 2000 r. do 21 listopada roku 2002. Decyzją z 29 grudnia 2002 r. Zakład 4 Ubezpieczeń Społecznych-Oddział w O. dokonał, na podstawie przepisów ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. o restrukturyzacji niektórych należności publicznoprawnych od przedsiębiorców (Dz.U. Nr 155, poz. 1287), restrukturyzacji zobowiązania Spółki za okres od 1 stycznia 1999 r. do 31 grudnia 2001 r. (zgodnie z art. 3 ust. 1 tejże ustawy, nie stosuje się jej przepisów do przedsiębiorców znajdujących się w stanie upadłości). Decyzją z 8 stycznia 2003 r. organ rentowy ustalił zobowiązania strony skarżącej za okres od czerwca do grudnia 2000 r. z tytułu nieuiszczonych składek na ubezpieczenia społeczne, zdrowotne, Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych. W obu tych decyzjach obok należnych składek organ rentowy uwzględnił także odsetki za opóźnienie w ich opłacaniu, wyliczone na dzień 8 stycznia 2003 r. Strona skarżąca zakwestionowała naliczenie odsetek od zaległych składek za czas trwania postępowania upadłościowego. Problem prawny polega za- tem na odpowiedzi na pytanie czy dopuszczalne jest dochodzenie odsetek od upa- dłego za okres od ogłoszenia upadłości do zakończenia postępowania upadłościo- wego w rezultacie zawarcia układu. Z dniem ogłoszenia upadłości majątek upadłego obejmuje - i do czasu zakoń- czenia postępowania upadłościowego zarządza nim - syndyk masy upadłości (art. 90 ust. 1 Prawa upadłościowego). Zgodnie z art. 33 § 1 Prawa upadłościowego, odsetki od wierzytelności, przypadających od upadłego, nie biegną w stosunku do masy upadłości od daty ogłoszenia upadłości. Na gruncie tego przepisu (którego odpo- wiednikiem jest obecnie art. 92 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościo- we i naprawcze, Dz.U. Nr 60, poz. 535) ukształtował się pogląd powszechnie po- dzielany w doktrynie, że okoliczność, iż w toku postępowania upadłościowego nie biegną odsetki w odniesieniu do masy upadłości (nie mogą być zaspokajane z fun- duszów masy) nie oznacza, że nie biegną wobec upadłego, i że nie mogą być od niego dochodzone po zakończeniu postępowania upadłościowego (por. M. Aller- hand: Prawo upadłościowe. Komentarz., Warszawa 1991, s. 94; Z. Świeboda: Ko- mentarz do prawa upadłościowego i prawa o postępowaniu układowym, Warszawa 1996, s. 59; tenże, Prawo upadłościowe i naprawcze. Komentarz, Warszawa 2003, s. 43; F. Zedler: Prawo upadłościowe i układowe, 1997, s. 197; S. Gurgul: Prawo upa- dłościowe i układowe. Komentarz, Warszawa 2002, s. 205; A. Jakubecki, F. Zedler: Prawo upadłościowe i naprawcze. Komentarz, 2003, s. 143, 144). Stosownie do art. 196 Prawa upadłościowego, zawarcie układu i jego zatwier- dzenie, powodują, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu zobowiązań masy upadłości i 5 wierzytelności uprzywilejowanych, zakończenie postępowania upadłościowego. Spo- sób zakończenia postępowania upadłościowego nie wpływa na prawo wierzycieli do odsetek. Bez znaczenia jest także to, że wierzyciele uprzywilejowani, w tym Zakład Ubezpieczeń Społecznych, wyrazili zgodę na zawarcie układu. Po prostu, ich zgoda była koniecznym, ustawowym warunkiem dopuszczalności zawarcia układu w sytua- cji, gdy nie było zapewnione ich zaspokojenie i zaspokojenie pozostałych wierzycieli masy upadłości (art. 174 Prawa upadłościowego). Skutkiem zawarcia układu jest restrukturyzacja zobowiązań upadłego - według zasad ustalonych w układzie. Nie dotyczy to jednak należności Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Należności ZUS, stosownie do art. 25 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz.U. Nr 137, poz. 887 ze zm.), wyłą- czone są bowiem z postępowania układowego. Ponieważ należnościami Zakładu Ubezpieczeń Społecznych są nie tylko składki, ale także odsetki i dodatkowa opłata (art. 23 tejże ustawy), „bezwarunkowa zgoda” organu rentowego na zawarcie układu w upadłości nie mogła obejmować rezygnacji także z odsetek za czas postępowania upadłościowego. Konsekwencją zawarcia układu jest również i to, że upadły odzyskuje moż- ność zarządzania i rozporządzania majątkiem stanowiącym do dnia zakończenia po- stępowania upadłościowego masę upadłościową zarządzaną przez syndyka. Od tej daty staje się ponownie dłużnikiem wobec swoich wierzycieli. Mając powyższe na względzie Sąd Najwyższy, stosownie do art. 39312 k.p.c., orzekł jak w sentencji. ========================================