II UZP 1/13

Sprawa dotyczyła odpowiedzialności prezesa zarządu spółki akcyjnej za zaległe składki na ubezpieczenia społeczne spółki oraz zarzutu nieważności postępowania z powodu nienależytej reprezentacji spółki. Sąd Apelacyjny zwrócił się do Sądu Najwyższego z pytaniem, czy prezes zarządu, który odwołuje się od decyzji ZUS, może jednocześnie reprezentować spółkę akcyjną jako zainteresowaną. Sąd Najwyższy uznał, że nie. Wyjaśnił, że pojęcie „sporu” z art. 379 § 1 k.s.h. należy rozumieć szeroko i obejmuje także sprawy z zakresu ubezpieczeń społecznych, gdy członek zarządu i spółka występują w jednym postępowaniu, a między ich interesami istnieje choćby potencjalna kolizja. W takiej sytuacji spółkę akcyjną powinna reprezentować rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia, a nie członek zarządu. Sąd Najwyższy nie rozstrzygnął jednak samodzielnie, czy w konkretnej sprawie doszło do nieważności postępowania, pozostawiając tę ocenę sądowi odwoławczemu. Uchwała ma znaczenie interpretacyjne i potwierdza wyłączenie reprezentacji spółki przez członka zarządu w tego typu sporach.