Sąd Najwyższy oddalił kasację pozwanych w sprawie o zapłatę kar umownych za naruszenie zakazu konkurencji. Ustalono, że pozwani byli pracownikami powoda i w zawartych przed 2 czerwca 1996 r. umowach o pracę zaakceptowali klauzule zakazujące prowadzenia działalności konkurencyjnej w czasie zatrudnienia i przez rok po jego ustaniu, pod rygorem kar umownych. Po rozwiązaniu stosunku pracy uruchomili własną firmę o identycznym profilu działalności. SN uznał, że zarzuty dotyczące rzekomego wyzysku przy zawieraniu umów oraz zgody powoda na działalność konkurencyjną nie podważały skutecznie wyroku. Kluczowe było stwierdzenie, że klauzule konkurencyjne zawarte w umowach o pracę przed wejściem w życie nowelizacji Kodeksu pracy z 1996 r. miały charakter cywilnoprawny, a więc mogły być kwestionowane wyłącznie w reżimie prawa cywilnego, np. przez powództwo z art. 388 KC lub żądanie miarkowania kary umownej. Pozwani z takich środków nie skorzystali. SN wskazał też, że nie było podstaw do stosowania przepisów o czasie pracy ani do uznania klauzul za nieważne na gruncie art. 18 KP. Ostatecznie kasacja została oddalona.
Kluczowe kwestie prawne:
·charakter prawny klauzuli konkurencyjnej w umowie o pracę zawartej przed nowelizacją Kodeksu pracy z 1996 r.
·dopuszczalność dochodzenia kar umownych za naruszenie zakazu konkurencji
·możliwość podważania klauzuli konkurencyjnej na podstawie art. 388 KC lub miarkowania kary umownej z art. 484 § 2 KC
·brak zastosowania art. 18 KP do klauzul konkurencyjnych sprzed wprowadzenia ustawowej regulacji zakazu konkurencji
Wygenerowane przez AI, może zawierać błędy.
uzasadnienie. Oparcie kasacji na wskazanych przez skarżących podstawach praw-
nych nie uzasadniało uwzględnienia kasacji. Proceduralny zarzut kasacji naruszenia
przepisu art. 233 § 1 KPC w istocie rzeczy zmierzał w dwóch kierunkach. Po pierw-
sze - do wykazania, że pominięcie lub niepełne ustosunkowanie się do zeznań
świadka Z. B. doprowadziło do nieprawidłowych ustaleń w kwestii wyrażenia zgody
przez powoda na podjęcie działalności konkurencyjnej po wypowiedzeniu przez poz-
wanych umów o pracę. Zarzut ten nie stanowi naruszenia przepisów prawa proce-
sowego, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, ponieważ Sąd drugiej ins-
tancji orzeka na podstawie materiału dowodowego zebranego w obu instancjach (art.
382 KPC), ale nie oznacza to obowiązku lub potrzeby powielania uzasadnienia Sądu
pierwszej instancji przez konieczną ocenę lub ustosunkowanie się do zeznań każde-
go ze świadków przesłuchanych w postępowaniu pierwszoinstancyjnym. Sąd Rejo-
nowy dokonał ustaleń faktycznych z uwzględnieniem zeznań świadka Z. B., do któ-
rych odniósł się jedynie pośrednio, uznając za gołosłowne twierdzenia pozwanych o
zgodzie powoda na założenie firmy z identycznym przedmiotem działalności. Zresztą
świadek ten sygnalizował jedynie o rozważaniu przez powoda możliwości podjęcia
działalności konkurencyjnej przez pozwanych wyłącznie w razie przeniesienia jego
interesów gospodarczych poza teren Ś.
Po drugie - zarzut nieuwzględnienia zeznań innych świadków, którzy zezna-
wali na okoliczność zawierania umów o pracę przez pozwanych „w warunkach przy-
musu ekonomicznego”, zmierzał do wykazania stosowania przez powoda tzw. wy-
zysku pozwanych w ujęciu art. 388 § 1 KC. Jednakże z zasadniczych przyczyn prze-
pis ten nie miał w sprawie zastosowania, albowiem norma ta nie zawiera sankcji
bezwzględnej nieważności, ale daje wyzyskanemu - przed upływem dwóch lat od
dnia zawarcia umowy (art. 388 § 2 KC) - wyłącznie uprawnienie do żądania zmniej-
szenia swego świadczenia lub zwiększenia należnego mu świadczenia, tj. do żąda-
nia ukształtowania zmiany treści zawartej umowy albo do jej unieważnienia. Taka
konstrukcja prawna wymagała zatem od pozwanych inicjatywy procesowej przez
wniesienie powództwa wzajemnego, co w sprawie nie miało miejsca, a pozwani pre-
zentowali błędną prawniczo opcję bezwzględnej nieważności uzgodnionych klauzul
5
konkurencyjnych. Równocześnie niewłaściwe rozumienie przez skarżących dyspo-
zycji art. 388 KC powodowało brak zasadności kasacyjnego zarzutu naruszenia tej
normy prawa materialnego.
Chybiony był również zarzut błędnej wykładni art. 18 KP, formułowany przez
odniesienie jego dyspozycji do sprzeczności umów o pracę pozwanych z bez-
względnie obowiązującymi przepisami - art. 133-137 KP. Tymczasem strony zawarły
klauzule konkurencyjne przed wejściem w życie z dniem 2 czerwca 1996 r. nowego
rozdziału IIa „Zakaz konkurencji”, w dziale czwartym Kodeksu pracy. W dacie zawie-
rania klauzul konkurencyjnych zakaz konkurencji nie był instytucją regulowaną przez
przepisy prawa pracy, dlatego uzgodnione klauzule konkurencyjne nie mogły być
ocenione przez pryzmat sankcji nieważności z art. 18 § 2 KP, jako sprzeczne z nie
istniejącymi ówcześnie przepisami prawa pracy o zakazie konkurencji. Natomiast
klauzule konkurencyjne uzgodnione w umowach o pracę zawartych przed wejściem
w życie ustawy z dnia 2 lutego 1996 r. o zmianie ustawy - Kodeks pracy oraz o
zmianie niektórych ustaw (Dz.U. Nr 24, poz. 110), były samoistnymi umowami cywil-
noprawnymi i jako zobowiązania o charakterze cywilnoprawnym mogły być podwa-
żane w reżimie prawa cywilnego, np. przez zgłoszenie powództwa wzajemnego z art.
388 KC, bądź żądanie zmniejszenia rażąco wygórowanych kar umownych opartego
na art. 484 § 2 KC, z czego pozwani nie skorzystali.
Równocześnie w rozpoznawanym sporze o zapłatę kar umownych brak było
podstaw prawnych do podważania zgodności z prawem klauzul konkurencyjnych
oraz wysokości zastrzeżonych kar umownych z odniesieniem się do naruszenia
przepisów o czasie pracy (art. 133-137 KP), albowiem przedmiot procesu w żadnej
mierze nie wiązał się z naruszaniem przez pracodawcę bezwzględnie obowiązują-
cych przepisów o czasie pracy.
Mając powyższe na uwadze Sąd Najwyższy oddalił kasację na podstawie art.
393
12
KPC.
========================================